قانون عضويت دولت جمهوري اسلامي ايران در مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت

شماره 62654/188                                                      7/10/1390                          

جناب آقاي دكتر محمود احمدي‌نژاد

رياست محترم جمهوري اسلامي ايران

        عطف به نامه شماره 76661/39719 مورخ 15/5/1387 در اجراي اصل يكصد و بيست و سوم (123) قانون اساسي جمهوري‌اسلامي‌ايران قانون عضويت دولت جمهوري اسلامي ايران در مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت  كه با عنوان لايحه به مجلس ‌شوراي ‌اسلامي تقديم گرديده بود، با تصويب درجلسه علني روز سه‌شنبه مورخ 22/9/1390 و تأييد شوراي محترم نگهبان به پيوست ابلاغ مي‌گردد.

رئيس مجلس شوراي اسلامي ـ علي لاريجاني

شماره197599                                                                     17/10/1390

نهاد رياست جمهوري ـ سازمان ملي استاندارد ايران

         «قانون عضويت دولت جمهوري اسلامي ايران در مجمع بين‌المللي تاييد صلاحيت» كه در جلسه علني روز سه‌شنبه مورخ بيست و دوم آذرماه يكهزار و سيصد و نود مجلس شوراي اسلامي تصويب و در تاريخ 30/9/1390 به تاييد شوراي نگهبان رسيده و طي نامه شماره 62654/188 مورخ 7/10/1390 مجلس شوراي اسلامي واصل گرديده است، به پيوست جهت اجراء ابلاغ مي‌گردد.

رئيس جمهور ـ محمود احمدي‌نژاد

قانون عضويت دولت جمهوري اسلامي ايران در مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت

         ماده واحده ـ به دولت اجازه داده مي‌شود در «مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت» به شرح اساسنامه پيوست عضويت يابد و نسبت به پرداخت حق عضويت مربوط اقدام نمايد. تعيين و تغيير دستگاه اجرائي طرف عضويت بر عهده دولت است.

         تبصره ـ (بخش 05ـ10)ماده(10) اساسنامه در خصوص جمهوري اسلامي ايران پس از تصويب اصلاحات طبق اصل هفتاد و هفتم (77) قانون اساسي اعمال مي‌شود.

بسم الله الرحمن الرحيم

اساسنامه مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت

ماده1ـ دفاتر

         بخش 01ـ1ـ دفتر ثبت شده: دفتر ثبت شده مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت (از اين پس «شرکت» ناميده مي شود) همان نشاني مشخص شده در گواهينامه شرکت خواهد بود.

         بخش 02ـ1ـ ساير دفاتر: شرکت مي‌تواند دفاتر ديگري در داخل يا خارج ايالت «دلاور» و در محلي که هيأت مديره براي کسب و کار شرکت مقتضي مي‌داند داشته باشد.

         ماده2ـ اهداف

         بخش 0ـ1ـ2ـ هدف: شرکت يک مجمع بين المللي شامل نهادهاي تأييد صلاحيت و انجمنها يا مؤسسات نمايندگي صنعت، کاربران و سازمانهاي مشابه مي باشد. هدف اصلي و مشخص اين شرکت که به‌طور انحصاري اداره خواهد شد عبارت است از دريافت، اداره و صرف کردن وجوه براي مقاصد خيريه، آموزشي و علمي در قالب مفهوم بخش 501 سي 3 قانون درآمد داخلي 1086 و اصلاحيه‌هاي آن و يا هر قانون جايگزين آن، که به شرح زير است:

         الف) تأمين آموزش و کارآموزي براي نهادهاي تأييد صلاحيت در سراسر جهان جهت هماهنگي و تأمين اجراي فعاليت هاي ارزيابي انطباق با استانداردهاي مبتني بر نظر اکثريت

         ب) تأمين هماهنگي و انسجام استانداردها به نفع بهداشت عمومي، ايمني و رفاه و تسهيل تجارت داخلي و بين‌المللي

         پ) برگزاري فراهمايي هاي سالانه و گروه‌هاي کاري ويژه براي تبادل اطلاعات مربوط به تأييد صلاحيت و ايجاد و اداره معيارهاي رهنمودهاي فراگير

         ت) عمل کردن به عنوان يک مرکز تدارک براي اطلاعات مربوط به هماهنگي استانداردهاي جهاني

         ث) کسب، خريد، دريافت، تملک، اجاره و بهره‌مندي از کليه انواع اموال اعم از ملک، اموال شخصي يا ترکيبي از اين دو و رهن کردن، فروش، معاوضه، انتقال يا واگذاري اموال در مواردي که توسعه هدف هاي قيد شده در اين اساسنامه ضروري مي‌باشد.

         ج) مشاوره و وصول هدايا، کمکها، اعانات و ساير حمايتهاي مالي شامل وجوه و اموال از مردم و شرکتها شامل افراد، شرکتها، ادارات و مؤسسات دولتي و ساير مؤسسات معاف براي توسعه هدفهاي بيان شده در اين اساسنامه

         چ) توزيع داراييها بين سازمانهايي که طبق قانون بخش 501 سي3 به عنوان سازمان‌هاي معاف شناخته شده اند.

         ح) انعقاد قرارداد با ساير شرکتهاي انتفاعي و غير انتفاعي، افراد و ادارات دولتي براي توسعه هدف هاي بيان شده در اين اساسنامه

         خ) اجراي کليه اختياراتي که يک شرکت غيرانتفاعي تشکيل شده به موجب مقررات قانون شرکتها در ايالت «دلاور» مي‌تواند براي مقاصد خيريه،آموزشي، مذهبي و علمي به منظور رفاه عمومي و نه براي مقاصد ديگر داشته باشد. هيچ‌گونه فعاليت، وجوه، اموال يا درآمد شرکت صرف فعاليت‌هاي مستقيم يا غيرمستقيم سياسي شرکت يا جهت نفوذ در قانونگذاري استفاده نخواهد شد. شرکت و يا مسؤولين و مديران آن به هيچ‌گونه حزب سياسي و يا نامزدهاي انتخابي ادارات دولتي کمک نمي کنند و از آنها حمايت نخواهند کرد. کليه هدايا، کمک‌ها، بورسيه ها و ساير جوايز شرکت به نحوي اعطاء خواهد شد که ناقض مقررات قانون قسمت 501 سي 3 نباشد.

         بخش 02ـ2ـ ماليات بردرآمد: صرف‌نظر از هرگونه مقررات گواهينامه ثبت شرکت، شرکت هيچ‌گونه فعاليتي که شرکتهاي معاف از ماليات فدرال به موجب قانون قسمت 501 سي 3 يا 2 مجاز نمي‌باشند و کمکهاي اعطائي به آن به موجب قانون قسمت 170 سي 2 قابل کسر کردن است انجام نخواهد داد.

         ماده3ـ اعضاء

         بخش 01ـ3ـ اعضاء : عضويت به نحوي ايجاد، سازماندهي و عمل خواهد کرد که:

         (الف) با کارکردن کليه اعضاء بر يک مبناء جهاني براي دستيابي به تسهيلات و مقاصد سازگار باشند.

         (ب) نقـش اصلي نهادهاي تأييد صلاحـيت اين باشد که زيربناء تأييد صلاحـيت بين‌المللي را حمايت کند. اعضاء شرکت شامل سازمانها يا نهادهايي خواهند بود که الزامات تعريف شده در اين بخش (01ـ3) و ساير الزامات تعيين‌شده توسط اعضاء را برآورده مي‌کنند و بعد از آراء موافق، اعضاء دعوت شده‌اند تا به عضويت شرکت درآيند.

متقاضيان عضويت در مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت فقط در صورتي براي عضويت دعوت مي‌شوند که به نظر اعضاء، حائز شرايط زير باشند:

         الف) متقاضي داراي يک پذيرش‌نامه يا معادل آن در قالب اقتصادي، منطقه اي يا بين المللي باشد.

         ب) ساختار و فعاليتهاي متقاضي از هدف کارکردن با همديگر برمبناء جهاني براي دستيابي به هدفهاي تسهيل تجارت مشترک حمايت کند.

         پ) برنامه‌هاي متقاضي و اجراي آنها طبق استانداردهاي تأييد شده مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت‌کنندگان يا رهنمود متقاضي که مورد تأييد مجمع قرارگرفته است باشد.

         ت) برنامه‌هاي متقاضي، در سطح بين‌المللي براي اجراء توسط ساير اعضاء نهاد تأييد صلاحيت مجمع در دسترس باشند.

مجمع بين‌المللي تأييد صلاحيت، کمکهاي گروههاي تأييد صلاحيت منطقه‌اي براي حمايت از اجراي جهاني موافقتنامه چندجانبه شناخت و اعمال کردن سياستها و اهداف مجمع را به رسميت مي‌شناسد. به داوطلبان عضويت در نهاد تأييد صلاحيت مجمع توصيه مي‌شود که ابتداء عضويت يک گروه تأييد صلاحيت سازمان منطقه‌اي تشخيص ويژه را در صورت وجود داشتن آن، به دست آورند. اثبات وجود اين درخواست و دلايل ردّ شدن احتمالي آن انجام خواهد شد. هيأت مديره مجمع مي‌تواند درخواستهاي متقاضياني را که عضو گروههاي فوق‌الذكر نمي‌باشند براي تشخيص مناسب بودن آنها بررسي کند.

        عضويت در شرکت با پرداخت هرگونه حق عضويتي که توسط اعضاء تعيين شده است و امضاء کردن يادداشت تفاهم تعهد نسبت به اهداف شرکت که توسط اعضاء تأييد مي‌گردد تنفيذ خواهد شد. اعضاء تأييد صلاحيت و اعضاء مجمع مکلف به رأي دادن در مورد هر موضوعي مي‌باشند که به اعضاء مجمع براي تصويب ارائه مي‌شود و مشمول پرداخت حق عضويت سالانه طبق بودجه تأييد شده توسط مجمع عمومي مجمع خواهند بود. اعضاء شريک ملزم به رأي دادن در مورد موضوعاتي که براي تصويب اعضاء ارائه مي‌شود و پرداخت حق عضويت نخواهند بود. هر يک از اعضاء شرکت که داراي تعهد در يادداشت تفاهم نيستند به عضويت‌شان پايان داده مي‌شود مگر اينکه تأييديه عضويت خود را در جلسه‌اي که به اين منظور تشکيل مي‌شود براي اسقاط هرگونه تعهد امضاء شده براي مدتي که مورد تأييد اعضاء باشد کسب نمايد. تأييديه با رأي اکثريت اعضاء حائز شرايط و با تسليم کردن رأي موافق طبق قواعد رأي‌دهي بخش 08ـ01ـ3 اين اساسنامه داده خواهد شد.

         01ـ01ـ3ـ طبقه‌بندي ها: شرکت سه طبقه‌بندي اعضاء خواهد داشت: اعضاء تأييد صلاحيت؛ اعضاء مجمع؛ و اعضاء شريک (که مجموعاً به شرح زير«اعضاء» ناميده مي‌شوند):

         02ـ01ـ3ـ اعضاء تأييد صلاحيت: اعضاء تأييد صلاحيت شامل شرکتهايي مي‌باشد که داراي پذيرش در قالب اقتصادي، منطقه اي يا بين‌المللي بوده و در توسعه يا مديريت و اداره کردن، برنامه‌هاي تأييد صلاحيت شرکتهايي که بازرسي انجام مي‌دهند و يا برنامه‌هاي مربوط به سامانه‌هاي مديريت کيفيت، سامانه‌هاي مديريت زيست‌محيطي، توليدات، خدمات، پرسنل يا برنامه‌هاي مشابه ارزيابي انطباق اشتغال دارند که همچنين نشان مي‌دهند که عملکرد اين برنامه‌ها طبق استانداردهاي بين‌المللي و رهنمودهاي درخواستي مي‌باشند که توسط اعضاء مورد تأييد قرار گرفته است.

         03ـ01ـ3ـ اعضاء مجمع: اعضاء مجمع شامل سازمانها و انجمنهايي مي‌باشند که داراي منافع در قالب اقتصادي، منطقه‌اي و بين‌المللي يک گروه شرکتهاي مشابه مي‌باشند که مشمول برنامه‌هاي تأييد صلاحيت‌شده توسط اعضاء تأييد صلاحيت مجمع بوده و از آن استفاده کرده، آن را پذيرفته و يا به اين برنامه‌ها اتکاء نموده و هدفهاي مجمع را حمايت مي‌کنند.

         04ـ01ـ3ـ اعضاء شريک: اعضاء شريک شامل شرکتهايي خواهند بود که داراي منافعي در اقتصاد، منطقه و يا در سطح بين المللي، بخشهايي از دولتها، قانونگذاران و يا سازمانهايي مي باشند که نهادهاي تأييد صلاحيت نيستند و داراي منافع در ارزيابي تطابق بوده و از اهداف مجمع پشتيباني مي‌کنند. بعد از رأي موافق اعضاء براي دعوت از آنها، عضويت شريک را مي‌توان به آنها اعطاء نمود. از اين اعضاء شريک مي توان براي مشارکت در کارهاي فني شرکت به نحوي که توسط اعضاء تعيين مي‌شود دعوت کرد.

         05ـ01ـ3ـ تأييد تقاضاي عضويت: کليه درخواستهاي عضويت در مجمع توسط هيأت مديره بررسي شده و سپس براي رأي گيري همراه توصيه‌هايي به اعضاء تسليم خواهند شد. رأي گيري به صورت کتبي و ظرف سي روز انجام مي‌شود. براي تضمين بي‌طرفي و شفافيت، اعضائي که رأي مخالف به دعوت کردن يک متقاضي براي عضويت در تأييد صلاحيت مجمع مي‌دهند در روي ورقه رأي خود مشخص خواهند کرد که به نظر آنها متقاضي کدام يک از اساسنامه و يادداشت هاي تفاهم را نتوانسته است رعايت کند. درخواست عضويت با رأي اکثريت اعضاء حائز شرايط تأييد خواهد شد که رأي موافق خود را طبق قواعد رأي‌گيري بخش 08ـ01ـ3 اين اساسنامه خواهند داد.

         06ـ01ـ3ـ نمايندگان اعضاء : نمايندگان هر يک از اعضاء به نحوي که توسط هر عضوي که نماينده او محسوب مي‌شود تا زمان استعفاء، عزل، فوت يا عدم صلاحيت آنها خدمت خواهند کرد. نماينده عضو اختيار خواهد داشت به جاي عضو در مجمع سالانه و ساير جلسات ويژه شرکت صحبت کرده و رأي بدهد و يا در صورتي که وکالتنامه داشته باشد، امضاء او مي تواند اختيارات را به وکيل تفويض کند.

         07ـ01ـ3ـ عزل نماينده عضو: نماينده عضو را مي توان به هر علت توسط عضو انتصاب‌کننده عزل کرد.

         08ـ01ـ3ـ حق رأي اعضاء: هريک از اعضاء تأييد صلاحيت و عضو مجمع حق دارد يک رأي در مورد هر موضوعي که براي تصويب به عضو ارائه شده است بدهد مشروط به اينکه در مواردي که مجموع آراء حائز شرايط نمايندگان اعضاء مجمع از سه هفتم آراء اعضاء حايز شرايط تأييد صلاحيت تجاوز نمايد، آراء نمايندگان اعضاء مجمع به عنوان کسرهاي مساوي رأي خوانده مي‌شوند به طوري که مجموع اين آراء از سه هفتم آراء ريخته‌شدة نمايندگان اعضاء تأييد صلاحيت تجاوز کند.

        علي‌رغم مفاد باقي ماندة بخش فرعي 08ـ01ـ3، چنانچه بيش از يک عضو مجمع نمايندة همان منافع يا منافعي مشابه در يک اقتصاد واحد باشد (به شکل تعيين شده از سوي هيأت مديره)، اعضاء مربوط در مجمع موظفند پس از حصول توافق ميان خودشان حداکثر يک رأي بدهند.

         بخش 02ـ3ـ جلسات سالانه: جلسات سالانة اعضاء براي انتخاب مديران، گزارش‌دهي درباره پيامدهاي تأييد بودجه ها، و براي هرگونه امور ديگري که ممکن است در اطلاعية جلسه درج شده باشد، در داخل يا خارج از ايالت «دلاور» و در تاريخ و ساعتي تشکيل خواهد شد که هيأت مديره به موجب تصميم خود تعيين و در اطلاعية جلسه اعلام مي‌کند. اگر انتخاب مديران در روز تعيين شده در اينجا براي هر يک از جلسات سالانة اعضاء يا هر تاريخ بعدي برگزار نشود، اعضاء موظفند انتخابات را در جلسة خاصي از اعضاء و بلافاصله در اولين فرصت مناسب براي اعضاء برگزار کنند.

چنانچه تاريخ برگزاري جلسة سالانه با يک روز تعطيل رسمي مطابقت پيدا کند، جلسه را مي توان در روز کار بعدي برگزار کرد.

در هر جلسة سالانه، اعضاء داراي حق رأي موظفند مديران را انتخاب کنند، حسابهاي مالي حسابرسي شده براي سال پيش را تأييد و بودجة سال مالي بعد را تصويب کنند، و مي توانند به برخي امور ديگر که در اطلاعية جلسه به آنها اشاره شده است نيز بپردازند.

         بخش 03ـ3ـ طريقة اقدام: اقدام اکثريت نمايندگان عضو حاضر، بر طبق مفاد بخش 08ـ01ـ3، در حکم اقدام اعضاء خواهد بود مگر آنکه قانوناً به تعداد بيشتري نياز باشد.

         بخش 04ـ3ـ وکالتها: در تمام جلسات اعضاء، هر نمايندة عضو داراي حق رأي مي‌تواند اصالتاً يا وکالتاً از طريق وکيلي رأي دهد که کتباً از سوي نمايندة عضو يا وکيل قانوني نمايندة عضو منصوب شده است. انتصاب وکيل زماني نافذ است که توسط دبير يا هر مأمور يا نمايندة ديگر شرکت دريافت شود که داراي حق رأي مطلق است. جز در موارد تصريح شده در اساسنامه شرکتها در ايالت دلاور، وکيل را مي توان در هر زماني پيش از آن که رأي داده باشد عزل کرد، مگر آنکه صراحتاً در وکالت مزبور گفته شده باشد که وکيل نامبرده غيرقابل عزل و انتصاب نيز با منافعي همراه است. هر وکيل را مي توان از طريق اطلاعيه اي کتبي که به دبير يا قائم مقام دبير جلسه تحويل داده مي شود يا از طريق اطلاعية شفاهي اعلام شده توسط عضو به شخص رئيس در طول برگزاري جلسه عزل کرد. حضور يک نمايندة عضو که وکالتش را به شرح بالا تحويل داده است، به تنهايي نمي تواند به معني عزل باشد. هيچ وکالتي پس از گذشت يازده ماه از تاريخ اجراي آن نافذ نخواهد بود، مگر آنکه در خود وکالت به شکلي ديگر تصريح شده باشد. هيأت مديره از اختيار و قدرت لازم براي وضع مقررات و تعيين شرايط اعتبار و کفايت وکالتها برخوردار خواهد بود.

 هر وکالت، صرفاً براي هر جلسه اي که بدين ترتيب فراخوانده مي شود و نيز براي موضوعات مندرج در اطلاعية برگزاري جلسة مذکور معتبر خواهد بود.

نمايندة عضوي که نامش به عنوان شخص داراي اختيار سخن گفتن و رأي دادن از سوي شخص عضو در جلسة سالانه و ديگر جلسات ويژة شرکت توسط شرکت به ثبت مي رسد، تنها شخصي خواهد بود که مي تواند به جاي آن عضو رأي بدهد، يا در مورد وکالتي که صادر مي شود شخصي خواهد بود که امضاء آن موجب معتبر شدن وکالت مي شود.

         بخش 05ـ3ـ فهرست اعضاء : فردي که مسؤول دفتر کل شرکت است بايد حداقل يک روز قبل از هر جلسه اعضاء، فهرست کامل الفبائي اعضاء حائز شرايط و اسامي نمايندگان اعضائي را که حق از طرف عضو در جلسات و انتخابات را دارند تهيه نمايد. فهرست اعضاء براي بررسي هر يک از اعضاء در ساعات اداري و به مدت حداقل ده روز قبل از جلسه در محلي و در شهري که جلسه در آن تشکيل مي‌شود و در اطلاعيه مربوطه مشخص شده است و يا در محل برگزاري جلسه باز خواهد بود. فهرست براي بازرسي در جلسه در دسترس خواهد بود.

        فهرست اعضاء بايد براي بررسي هر يک از اعضاء اين بخش (05ـ3) باز باشد اگر فهرست مزبور از طريق الکترونيکي قابل دسترسي باشد، براي اين منظور، فهرست بايد به تارنما(وب‌سايت) موجود براي بازرسي همه اعضاء ارسال گردد.

         بخش 06ـ3ـ حد نصاب: جز در مواردي که به موجب قانون، گواهينامه شرکت يا اين اساسنامه مقرر شده است، حضور شخصي يا از طريق وکالت نمايندگان عضو اکثريت اعضاء تأييد صلاحيت حائز شرايط رأي دادن، حد نصاب يک جلسه را تأمين خواهد کرد. اکثريت نمايندگان اعضاء حاضر در جلسه اختيار ختم جلسه را بدون دادن اطلاعيه و فقط با اعلام در آن جلسه خواهند داشت تا تعداد لازم نمايندگان اعضاء تأييد صلاحيت حائز شرايط رأي‌دهي در جلسه حاضر شوند. در چنين جلساتي که در آن تعداد لازم نمايندگان اعضاء تأييد صلاحيت حضور خواهند داشت، هر موضوع ديگري که در جلسه اصلي مي‌توانست رسيدگي شود مورد بررسي قرار خواهد گرفت ولي فقط نمايندگان اعضائي که در جلسه اصلي مي‌توانستند رأي دهند خواهند توانست در اين جلسات نيز رأي بدهند.

         بخش 07ـ3ـ جلسات ويژه: جلسه ويژه اعضاء براي هر منظور (جز در مواردي که به نحو ديگري توسط قانون شرکتها در ايالت دلاور يا گواهينامه شرکت تجويز شده باشد) مي‌تواند توسط رئيس شرکت در ساعت و محلي که نامبرده تعيين خواهد کرد فراخوانده شود. جلسه ويژه همچنين مي‌تواند توسط دبير شرکت طي درخواست کتبي اکثريت مديران شرکت يا اکثريت اعضاء در زمان و محلي که در درخواست کتبي آنها قيد شده است تشکيل شود. هرگونه جلسه ويژه مستلزم اطلاعيه مشخص‌شده در بخش (08ـ3) زير مي‌باشد:

         بخش 08ـ3ـ اطلاعيه‌هاي جلسات: اطلاعيه حاوي محل، تاريخ و زمان جلسه و وسايل ارتباط از راه دور مي‌باشد که اعضاء مي‌توانند از طريق آنها در جلسه شرکت کنند و نوع کلي موضوعاتي که در جلسه بررسي خواهند شد به هر يک از اعضاء حائز شرايط رأي‌دهي و به نشاني اعضاء که در سوابق شرکت موجود است ظرف حداقل بيست و هشت روز و حداکثر شصت روز قبل از تاريخ جلسه، ارسال خواهد شد.

اين اطلاعيه را مي‌توان از طريق الکترونيکي و با رضايت شخص عضو براي او مخابره کرد. رضايت عضو را مي‌توان درصورتي‌که عضو مزبور يک اطلاعيه کتبي داير بر لغو کردن رضايت خود به شرکت بدهد لغو نمود. علي‌رغم اين امر، درصورتي که شرکت قادر به تحويل دادن دو اطلاعيه پياپي طبق رضايت عضو مزبور نباشد و اين عدم توانايي به اطلاع شخص مسؤول دادن اطلاعيه برسد، رضايت عضو لغو شده تلقي مي‌شود.

اطلاعيه از طريق دورنگار بايد به شماره‌اي ارسال شود که توسط عضو داده شده است. اطلاعيه از طريق پست الکترونيکي موقعي که به نشاني داده شده توسط عضو ارسال مي‌شود، تحويل شده تلقي مي‌گردد. اطلاعيه براي ارسال از طريق شبکه الکترونيکي با اطلاعيه جداگانه به عضو دارنده اين شبکه خاص با ارسال يا دادن اطلاعيه جداگانه، تحويل شده تلقي مي‌گردد. اطلاعيه از طريق ساير شکلهاي مخابره الکترونيکي موقعي که به عضو ارسال مي شود، تحويل شده تلقي مي گردد.

         بخش 09ـ3ـ امور انجام شده: هيچ اموري غير از آنچه در اطلاعيه قيد شده است در هيچ جلسه‌اي بدون رضايت اکثريت کليه نمايندگان اعضاء حائز شرايط رأي دهي بررسي نخواهد شد.

         بخش 10ـ3ـ اقدام از طريق رضايت کتبي: هرگونه اقدامي را که بتواند در جلسه اعضاء انجام شود مي‌توان بدون اطلاعيه قبلي و بدون رأي‌گيري انجام داد در صورتي که رضايتنامه کتبي در مورد اقدام مزبور توسط اعضائي که حداقل تعداد آراء لازم براي رأي‌گيري را جهت وکالت دادن دارند امضاء شده باشد و يا اگر اقدام مزبور در جلسه‌اي که در آن کليه اعضاء داراي حق رأي حضور داشته و رأي داده باشند صورت پذيرد. هر رضايتنامه کتبي حاوي تاريخ امضاء عضو خواهد بود و رضايتنامه کتبي براي اقدام نافذ نخواهد بود مگر اين‌که رضايت‌نامه ظرف شصت روز بعد از اولين امضاء توسط تعداد لازم اعضاء امضاء شود و به درستي به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلي کسب و کار شرکت يا به کارگزار مسؤول ثبت کردن جريانات جلسات اعضاء تحويل داده شود. تحويل به دفتر ثبت شده شرکت به صورت دستي يا پست سفارشي و با دريافت رسيد انجام خواهد شد. به علاوه، اطلاعيه فوري اقدامات شرکت بدون تشکيل جلسه و رضايت، بايد به آن اعضائي ارسال شود که رضايتنامه کتبي نداده‌اند و حق داشته‌اند که اطلاعيه را درصورتي که اقدام در يک جلسه انجام مي‌شد دريافت کنند.

رضايتنامه عضو که از طريق تلگرام، دورنگار يا ساير وسايل الکترونيکي داده مي‌شود به عنوان رضايت‌نامه کتبي تلقي شده و مادامي که شرکت بتواند تشخيص دهد که کدام عضو آن را ارسال کرده و تاريخ آن مشخص باشد، نافذ خواهد بود. به علاوه، تاريخ ارسال رضايتنامه به عنوان تاريخ امضاء آن محسوب مي‌شود. با اين حال، هيچ‌گونه رضايتنامه ارسالي از طريق تلگرام، دورنگار يا وسايل الکترونيکي تا زماني که به صورت کتبي و در روي کاغذ تهيه نشده و به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلي شرکت يا کارگزار مسؤول ثبت صورتجلسه جلسات اعضاء تسليم نشده باشد، تحويل شده تلقي نخواهد شد. تحويل رضايتنامه روي کاغذ به دفتر ثبت شده شرکت به‌صورت دستي يا از طريق پست سفارشي و با درخواست رسيد صورت خواهد گرفت درحالي که تحويل به محل کسب و کار شرکت يا کارگزار آن مي‌تواند طبق دستور هيأت مديره انجام شود.

         بخش 11ـ3ـ اقدام از طريق رأي‌گيري کتبي: هرگونه اقدامي که در يک جلسه سالانه يا جلسه ويژه اعضاء انجام مي‌شود مي‌تواند بدون يک جلسه صورت گيرد درصورتي که شرکت يک رأي‌گيري کتبي در اختيار هر يک از نمايندگان اعضاء حائز شرايط رأي دادن قرار داده شود. رأي‌گيري کتبي هر اقدام پيشنهادي را ارائه مي‌دهد و فرصتي براي رأي دادن له يا عليه اقدام پيشنهادي فراهم مي‌کند. تأييد از طريق رأي کتبي به موجب اين بخش فقط موقعي معتبر و نافذ خواهد بود که: (الف) تعداد آراء کتبي با حدنصاب مورد نياز براي حضور در جلسه مربوط به آن اقدام مساوي يا از آن بيشتر باشد. (ب) تعداد آراء کتبي موافق با تعداد آراء موافق که براي تصويب شدن چنين مصوبه‌اي در يک جلسه با همان تعداد آراء لازم مي‌بود برابر يا از آن بيشتر باشد. رأي کتبي پس از دريافت آن توسط شرکت قابل لغو شدن نمي‌باشد.

         بخش 12ـ3ـ تعيين تاريخ ثبت: به منظور تعيين نمايندگان اعضائي که حق دريافت اطلاعيه جلـسه اعضاء را دارند، هيأت‌مـديره مي‌تواند تاريـخي را در آينده به عنوان تاريخ ثبت تعيين کند. اگر تاريخ ثبت تعيين نشده باشد، فقط نمايندگان اعضائي که در پايان ساعت اداري يک روز کاري در روزي که اطلاعيه داده شده است حق دارند به آن اطلاعيه جلسه رأي بدهند. تاريخ ثبتي که به موجب اين بخش تعيين مي‌شود نبايد از هفتاد روز قبل از جلسه يا اقدامي که نياز به تصميم‌گيري نمايندگان عضو دارد بيشتر باشد.

         بخش13ـ3ـ سازمانهاي ويژه به رسميت شناختن: اعضاء شرکت مي‌توانند به سازمانهايي که داراي هدف مشترک با شرکت مي‌باشند، جايگاه ويژه به رسميت شناختن را اعطاء کنند. اين سازمانها به عنوان سازمانهاي ويژه به رسميت شناختن موسوم خواهند بود. سازمانهايي که اين جايگاه به آنها اعطاء شده است مي توانند نمايندگاني در هرگونه جلسه اعضاء شرکت داشته باشند و در مصوبات مشارکت نمايند و مشمول پرداخت حق عضويت نشوند. سازمانهاي نامبرده را مي توان براي مشارکت کامل در کارگروهها و گروههاي کار شرکت دعوت کرد ولي حق رأي درباره موضوعاتي که براي اعضاء اين گروههاي کار يا کارگروهها مطرح مي‌شوند نخواهند داشت. اعطاء جايگاه ويژه به رسميت شناختن به يک سازمان و شرايط و مقررات آن توسط مصوبه اعضاء شرکت تعيين خواهد شد.

         01ـ13ـ3ـ رده بندي‌ها: دو رده‌بندي سازمانهاي به رسميت شناختن ويژه وجود دارد: گروههاي تأييد صلاحيت منطقه‌اي و ناظرين

         02ـ13ـ3ـ گروههاي تأييد صلاحيت منطقه اي: به گروه‌بندي هاي منطقه اي نهادهاي تأييد صلاحيت مي توان از طريق رأي موافق اعضاء به منظور ارتقاء اعمال کردن مؤثر ترتيبات چند جانبه شرکت در مناطق شناخته شده، جايگاه به رسميت شناختن ويژه اعطاء نمود. از گروههاي تأييد صلاحيت منطقه اي که داراي جايگاه نامبرده مي‌باشند مي توان براي حضور در کارگروههاي تأسيس شده جهت ارتقـاء همکاري بين شرکـت و گروههاي تأييد صلاحيت منطقه اي دعوت کرد.

         03ـ13ـ3ـ ناظران: در مواردي که هيأت‌مديره معتقد است که بهترين صلاح اعضاء شرکت، ايجاد روابط نزديک‌تر با يک شرکت خاص مي‌باشد، هيأت‌مديره مي‌تواند جايگاه ناظر را به آن شرکت به مدت حداکثر يک‌سال اعطاء نمايد ولي مشروط به تمديد ساليانه خواهد بود. اين شرکت را که داراي جايگاه ناظر شده است مي توان براي حضور در جلسه شرکت و يا مشارکت در کارهاي فني شرکت به نحوي که توسط هيأت‌مديره تعيين مي شود دعوت کرد ولي حق رأي به موضوعاتي را که به اعضاء داده مي‌شود نداشته و مشمول پرداخت حق عضويت نخواهد بود.

         ماده4ـ هيأت‌مديره

         بخش01ـ4ـ اختيارات کلي و تعداد: امور شرکت توسط هيأت‌مديره آن اداره مي‌شود. هيأت‌مديره با اختيارات کامل خود که به موجب گواهينامه شرکت، اين اساسنامه و اجراي قانون در تأسيس و حفظ سياستهاي سازگار با اهداف شرکت به آن اعطاء شده است عمل خواهد کرد.

تعداد مديران جمعاً شش نفر بوده و شامل يک رئيس، يک نايب رئيس و دو عضو منتخب از هر يک از اعضاء نهاد تأييد صلاحيت و اعضاء مجمع خواهد بود. تعداد مديران از شش نفر کمتر نخواهد بود و در غير اين صورت، تعداد مديران مي‌تواند کمتر از شش نفر ولي نه کمتر از تعداد اعضاء باشد و در هرحال اين تعداد نبايد از سه نفر کمتر باشد.

         بخش 02ـ4ـ دوره تصدي و صلاحيتها: هر يک از مديران حداکثر سه سال خدمت خواهد کرد. مدتهاي انتصاب چنان به طور متناوب تنظيم خواهد شد که تقريباً يک سوم مديران هر سال به مدت سه سال در مجمع عمومي سالانه اعضاء انتخاب شوند. هيچ شخصي حق نخواهد داشت در سمت رئيس، نايب رئيس يا مدير منتخب به موجب بخش (03ـ4)، (ب)، (پ)، (ت) و (ث) به مدت بيش از دو دوره سه ساله کامل و يا در مواردي که بخشي از مدت را به منظور تناوب تاريخ بازنشستگي خدمت کرده باشد بيش از شش سال در سمت خود باقي بماند. حداقل پنجاه و يك درصد (51%) افراد شامل هيأت‌مديره، نمايندگان اعضاء نهاد تأييد صلاحيت خواهند بود. اعضاء هيأت‌مديره تا زمان استعفاء، عزل، فوت يا عدم صلاحيت خود و يا تا انتصاب جانشين ذي‌صلاح طبق شرايط مدت تصدي به شرح فوق، خدمت خواهند کرد. هر شخصي که توسط هيأت‌مديره به‌موجب بخش (05ـ4) به عنوان رئيس، نايب‌رئيس يا مدير براي اشغال پست خالي به‌علت استعفاء، عزل، فوت يا عدم صلاحيت منصوب مي‌شود، فقط براي مدت زمان باقيمانده تا مجمع عمومي سالانه و برگزاري انتخابات رسمي خدمت خواهد کرد. مديران مي‌توانند ساکن ايالت «دلاور» نباشند.

         بخش 03ـ4ـ انتخاب مديران: مديران به شرح زير نامزد و انتخاب خواهند شد:

         الف) رئيس و نايب رئيس توسط اعضاء نهاد تأييد صلاحيت نامزد مي‌شوند و توسط کليه اعضاء شرکت به سمت خود انتخاب خواهند شد.

         ب) اعضاء نهاد تأييد صلاحيت شرکت که دفتر ثبت شده آنها به عنوان يک اقتصاد کم درآمد يا با درآمد متوسط از طرف بانک جهاني تعيين شده است از بين خود يک مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند کرد.

         پ) باقيمانده اعضاء نهاد تأييد صلاحيت شرکت از بين خود يک مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند کرد.

         ت) اعضاء مجمع شرکت که نماينده منافع يک گروه مشابه نهادهاي گواهي‌کننده/ ثبت‌کننده/بازرسي مي‌باشند، از بين خود يک مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند کرد.

         ث) اعضاء مجمع شرکت که نماينده منافع سازمانهاي مشمول استفاده، پذيرش يا اتکاء کردن به برنامه هاي معتبر شده توسط اعضاء نهاد تأييد صلاحيت‌کننده مي‌باشند، از بين خود يک مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند کرد.

         بخش 04ـ4ـ استعفاء و عزل: هر مدير مي تواند در هر زمان از هيأت‌مديره و يا هر يک از کارگروههاي آن استعفاء دهد. اين استعفاء به صورت کتبي بوده و در تاريخي که در آن نوشته شده نافذ خواهد بود و در غير اين‌صورت در تاريخ وصول آن توسط رئيس يا دبير شرکت که اين استعفاء را ثبت خواهند کرد نافذ خواهد بود. هر مدير را مي توان از هيأت‌مديره يا کارگروههاي آن توسط هيأت‌مديره و در هر موقعي که مدير به نظر آنها غيرسازنده شده است عزل نمود.

هر مديري را مي توان با دليل يا بدون دليل در هر زمان با رأي موافق اکثريت اعضاء که به اين منظور فراخوانده مي شوند عزل نمود. پستهاي خالي ايجاد شده را مي‌توان با رأي موافق اکثريت نمايندگان اعضاء حائز شرايط رأي‌دادن در جلسه اي که به‌منظور عزل مدير تشکيل مي‌شود پر کرد.

         بخش 05ـ4ـ پستهاي خالي: اگر پست هر مديري خالي شود، ساير مديران با رأي اکثريت کمتر از حد نصاب مي توانند هر شخص ذي‌صلاحي را براي پر کردن پستهاي خالي منصوب کنند تا انتخابات طبق مقررات گواهينامه شرکت يا اين اساسنامه برگزار شود که حداکثر مجمع ساليانه بعدي شرکت خواهد بود.

         بخش 06ـ4ـ افزايش تعداد: تعداد مديران را مي توان با توجه به مفاد اين اساسنامه مربوط به بخش (05ـ10)، افزايش داد.

         بخش 07ـ4ـ حق الزحمه: مديران هيچ‌گونه حق الزحمه اي براي خدمات خود به ‌عنوان مدير يا عضو کارگروهها دريافت نخواهندکرد ولي هزينه هاي حضور آنها در هر جلسه را مي‌توان با تصويب اعضاء پرداخت کرد. هيچ‌گونه مطلبي در اين اساسنامه به‌عنوان مستثني کردن مديران از خدمت کردن در شرکت در يک ظرفيت ديگر مانند مسؤول، کارگزار يا ساير موارد، همچنين دريافت حق‌الزحمه، تفسير نخواهد شد.

         بخش 08ـ4ـ مجمع عمومي سالانه: مجمع عمومي هيأت‌مديره بلافاصله بعد از مجمع عمومي اعضاء يا در هر زمان و تاريخ ديگر ظرف سي روز طبق مصوبه هيأت‌مديره و مفاد اطلاعيه به منظور انتخاب مسؤولين و براي رسيدگي به ساير اموري که در جلسه مطرح مي‌شود تشکيل خواهد شد. در صورتي که تاريخ تعيين شده براي مجمع عمومي با تعطيل رسمي مصادف شود، اين جلسه مي‌تواند در روز اداري بعدي برگزار گردد. اگر انتخابات مسؤولين در روزي که در اينجا تعيين شده در جلسه سالانه هيأت‌مديره انجام نشود و يا آن جلسه ختم شود، هيأت مديره انتخابات را در اولين فرصت ممکن بعدي در يک جلسه ويژه برگزار خواهد کرد.

         بخش 09ـ4ـ جلسات ويژه: جلسات ويژه هيأت‌مديره را مي توان در هر زمان و به هر منظوري توسط رئيس شرکت فراخواند. يک جلسه ويژه همچنين مي تواند توسط دبير شرکت بعد از درخواست شفاهي يا کتبي دو نفر از مديران فراخوانده شود. اين جلسات ويژه در هر زمان و مکاني که در اطلاعيه تعيين شده است تشکيل خواهند شد که در بخش (12ـ4) آمده است.

         بخش 10ـ4ـ رئيس جلسه: رئيس جلسه هيأت‌مديره، کليه جلسات هيأت‌مديره را اداره کرده و وظايف محوله توسط هيأت‌مديره را اجراء خواهد نمود.

         بخش 11ـ4ـ نايب رئيس: نايب رئيس همان اختيارات و وظايف رئيس را در غياب او خواهد داشت.

در صورت غيبت رئيس در جلسه هيأت مديره به هر علتي، نايب رئيس عهده‌دار اداره کردن جلسه خواهد بود.

در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس در جلسه هيأت‌مديره به هر علتي، مديران حاضر در جلسه يک رئيس براي اداره کردن جلسه انتخاب خواهند کرد.

         بخش 12ـ4ـ اطلاعيه، فسخ: اطلاعيه حاوي تاريخ، زمان و مکان کليه جلسات ويژه و سالانه هيأت‌مديره توسط دبير شرکت به هريک از مديران داده خواهد شد. اين اطلاعيه يا شخصاً تحويل داده مي‌شود و يا به نشاني محل کار و يا هر نشاني ديگري که مديران تعيين کرده‌اند هفتاد و دو ساعت قبل از تشکيل جلسه ارسال خواهد شد و توسط دبير ثبت مي‌شود. در صورتي که اطلاعيه با پست ارسال شود، هنگامي که با پرداخت وجه تمبر و ذکر نشاني به اداره پست ايالات متحده آمريکا سپرده مي شود، تحويل شده تلقي خواهد گرديد. هر زماني که دادن اطلاعيه به هر مدير، به موجب گواهينامه شرکت، اساسنامه يا هر مقررات قانوني ديگر لازم باشد، يک فسخ‌نامه کتبي و امضاء شده قبل يا بعد از زمان جلسه توسط مدير مربوط به عنوان معادل دادن اطلاعيه محسوب خواهد شد. حضور يک مدير در يک جلسه به منزله فسخ اطلاعيه آن جلسه خواهد بود جز در مواردي که يک مدير در يک جلسه شرکت کند و در آنجا با اقدام مربوط به امور آن به اين دليل که جلسه به‌طور قانوني اعلام يا تشکيل نشده است اعتراض نمايد. امور مورد بحث در جلسه و هدف از جلسات عادي و ويژه هيأت‌مديره نيازي به قيد شدن در اطلاعيه و يا فسخ اطلاعيه آن جلسه ندارد.

         بخش 13ـ4ـ اقدام از طريق رضايت‌نامه کتبي: اقدام مورد نياز يا مجاز در جلسه هيأت‌مديره را مي‌توان بدون جلسه و در صورتي‌که رضايتنامه مربوطه به اتفاق آراء مديران حاضر در دفتر امضاء شده باشد، انجام داد. رضايتنامه در اين بخش، داراي همان اعتبار و اثر رأي هيأت‌مديره در يک جلسه است. اگر اقدام کتبي به موجب اين بخش توسط کليه مديران انجام شود، اقدام کتبي موقعي که به امضاء کليه مديران برسد نافذ خواهد بود مگر اينکه تاريخ و زمان نافذ ديگري در رضايتنامه کتبي مشخص شده باشد. اگر اقدام کتبي توسط تعدادي کمتر از تعداد کل مديران انجام شود، کليه مديران بلافاصله از متن رضايت‌نامه کتبي و تاريخ و زمان نافذ شدن آن مطلع خواهند شد. قصور در فراهم کردن اطلاعيه مزبور اقدام انجام شده توسط رضايت‌نامه کتبي را بي‌اعتبار نخواهد کرد. مديري که امضاء نکرده و به اقدام انجام شده توسط رضايتنامه کتبي رضايت نمي دهد، تعهدي در قبال اقدام ندارد. اگر اطلاعيه کتبي مورد نياز باشد، اقدام کتبي در تاريخ مشخص شده در رضايتنامه کتبي يا در دهمين روز بعد از تاريخي که اطلاعيه داده شده است (هرکدام ديرتر باشد) نافذ خواهد بود.

         بخش 14ـ4ـ فرض صلاحيت داشتن: فرض بر آن است که هر مدير حاضر در جلسه هيأت‌مديره يا کارگروههاي آن که در آن در مورد موضوعات شرکت نيز اقدامي انجام مي‌شود، با اقدام انجام شده در امور شرکت موافق است مگر اينکه عدم موافقت او در صورت‌جلسه وارد شود و يا کتباً عدم موافقت خود را قبل از ختم جلسه به دبير جلسه اعلام کند و يا آن را از طريق پست سفارشي بلافاصله بعد از ختم جلسه به دبير شرکت ارسال نمايد. حق عدم موافقت شامل مديري که موافق آن اقدام است نمي‌شود.

         بخش 15ـ4ـ حد نصاب: اکثريت تعداد مديران شاغل، حدنصاب براي انجام امور در هر جلسه هيأت‌مديره محسوب خواهد شد مگر اينکه به تعداد بيشتري از نظر قانون، گواهينامه شرکت يا اين اساسنامه نياز باشد.

         بخش 16ـ4ـ نحوه اقدام: اقدام اکثريت مديران حاضر در هر جلسه که به حد نصاب رسيده است به منزله اقدام هيأت‌مديره خواهد بود مگر اينکه تعداد بيشتري از نظر قانون، گواهينامه شرکت يا اين اساسنامه مورد نياز باشد.

         بخش 17ـ4ـ روش اداره کردن امور: کليه مديران مي‌توانند جلسه را از طريق استفاده از امکانات مخابراتي که شرايط زير را داشته باشد، اداره کنند:

         الف) کليه مديران شرکت‌کننده مي توانند به‌طور همزمان سخنان يکديگر را در طول جلسه بشنوند.

         ب) کليه ارتباطات در طول جلسه بلافاصله به هر يک از مديران شرکت‌کننده ارسال مي شود و نامبرده مي تواند اين پيام‌ها را فوراً به ساير مديران شرکت‌کننده بفرستد.

اگر قرار باشد جلسه از طريق يکي از وسايلي شرح داده شده در اينجا اداره شود، کليه مديران شرکت‌کننده مطلع خواهند شد که جلسه اي در محلي تشکيل مي شود که در آن به امور رسمي نيز رسيدگي مي شود. مشارکت مدير شرکت‌کننده در جلسه به هر وسيله شرح داده شده در اين بخش به منزله حضور شخصي تلقي مي‌شود و صورت جلسه، در صورت درخواست مدير، تهيه شده و بين مديران توزيع خواهد شد.

         بخش 18ـ4ـ کارگروهها: هيأت‌مديره با مصوبه اي که با رأي موافق اکثريت مديران تصويب مي شود مي تواند يک يا چند کارگروه تعيين کند و هر کارگروه شامل دو يا چند عضو هيأت‌مديره خواهد بود. موقعي که هيأت‌مديره تشکيل نشده است، اختيارات هيأت‌مديره به اين کارگروهها واگذار مي‌شود. رئيس همچنين مي تواند يک يا چند عضو هيأت‌مديره را به عنوان اعضاء علي‌البدل هر کدام از کارگروهها منصوب کند که مي‌توانند جاي خالي اعضاء غائب را در جلسات اين کارگروهها بگيرند. هر کارگروهي مقررات خود را براي اداره کردن فعاليت هايش تعيين خواهد کرد و گزارش‌هايي در مورد اين فعاليت ها طبق درخواست هيأت‌مديره خواهد داد.

         ماده5 ـ مسؤولين

         بخش 01ـ 5 ـ مسؤولين: مسؤولين شرکت شامل يک رئيس جلسه، يک نايب ‌رئيس، يک خزانه دار، يک دبير و ساير مسؤولين و دستياران مسؤوليني خواهند بود که ضروري به نظر مي رسند. رئيس و نايب رئيس توسط اعضاء انتخاب خواهند شد. رئيس به عنوان رئيس شرکت خدمت خواهد کرد. کليه ساير مسؤولين شرکت توسط هيأت‌مديره و در جلسه سالانه آن انتخاب مي شوند. غير از سمت رئيس و دبير و رئيس هيأت‌مديره و معاون او، مي توان دو يا سه پست را به يک شخص سپرد. رئيس هيأت‌مديره و نايب ‌رئيس منتخب در جلسه سالانه اعضاء، رئيس و نايب‌رئيس هيأت‌مديره نيز خواهند بود.

         بخش 02ـ 5 ـ ساير مسؤولين و کارگزاران: هيأت‌مديره مي تواند مسؤولين و کارگزاران مورد نياز خود را منصوب نمايد، که داراي شرايط و اختياراتي براي انجام وظايف محوله توسط هيأت مديره خواهند بود.

         بخش 03ـ 5 ـ رئيس: رئيس، مسؤول اجرائي شرکت است و اختيارات و وظايف کلي نـظارت و مديريت دفتر رياست شرکت را بر عهده خواهد داشت. رئيس غير از مواردي که هيأت‌مديره به نحو ديگري مقرر مي کند اجراي ضمانتنامه ها، رهنها و ساير قراردادها از طرف شـرکت را به عهده خواهد داشت و مهر شـرکت را در زير هر سند مورد نياز الصاق مي‌کند و هر سنـدي بعد از الصاق مهر، با امضاء دبير و يا خـزانه‌دار قطعيت پيدا مي کند.

         بخش 04ـ 5 ـ خزانه دار: خزانه دار، امانتدار وجوه و وثيقه هاي شرکت است و حساب کامل و دقيق دريافتها و پرداختها را در دفترهاي شرکت نگهداري مي کند. او کليه وجوه و ساير اوراق بهادار را به نام و به حساب بستانکار شرکت در محل هايي که توسط هيأت‌مديره تعيين مي شوند مي سپارد.

خزانه دار وجوه شرکت را به دستور هيأت‌مديره يا رئيس شرکت پرداخت مي کند و قبوض مناسب در مقابل اين پرداختها مي گيرد. او در جلسات منظم هيأت‌مديره و يا هر زمان که آنها درخواست کنند، به عنوان خزانه دار، حساب معاملات وضعيت مالي شرکت را به هيأت‌مديره ارائه مي دهد.

         بخش 05ـ 5 ـ دبير: دبير، اطلاعيه کليه جلسات اعضاء و مديران و کليه ديگر اطلاعيه هاي مقرر شده توسط قانون يا اين اساسنامه را خواهد داد و يا باعث آن خواهد شد و در غياب او يا قصور يا اهمال در انجام دادن اين کار، اطلاعيه ها مي تواند توسط هر شخص ديگري که از جانب رئيس شرکت و يا مديران يا اعضاء مشخص مي شود به اشخاصي داده شود که به درخواست آنها جلسات مذکور در اين اساسنامه فراخوانده مي‌شوند. دبير، کليه جريانات جلسات شرکت و مديران را در دفتري ثبت خواهد کرد که به اين منظور نگهداري مي شود و مهر شرکت را زير همه اسناد بعد از تنفيذ آنها توسط مديران يا رئيس شرکت الصاق نموده و آنها را رسمي مي کند.

         بخش 06ـ 5 ـ عزل: هر مسؤول يا کارگزار را مي توان در هر زمان که به نفع شرکت باشد و با رأي هيأت مديره، عزل نمود. انتخاب يا انتصاب به خودي خود، هيچ‌گونه حقوق قراردادي ايجاد نخواهد کرد.

         بخش 07ـ 5 ـ پست بلاتصدي: پست بلاتصدي، هرگونه سمت اصلي به علت فوت، استعفاء، عزل، عدم صلاحيت يا نظاير آن است که توسط مديران براي مدت باقيمانده دوره کار پر خواهد شد.

         ماده6 ـ قراردادهاي منعقد بين شرکت و اشخاص وابسته

         بخش 01ـ6 ـ قراردادها: هرگونه قرارداد يا ساير معاملات بين شرکت و يک يا چند نفر از مديران شرکت يا بين شرکت و هر شرکتي که يک يا چند نفر از مديران شرکت عضو يا کارمند آن هستند يا منافعي در آن دارند و يا بين شرکت و هر شرکت يا مجمعي که يک يا چند نفر از مديران شرکت در آن سهامدار، عضو، مدير، مسؤول يا کارمند مي‌باشند و يا منافعي دارند، براي همه مقاصد معتبر خواهد بود. صرف‌نظر از حضور اين مديران در جلسه هيأت‌مديره شرکت که در مورد آن عمل مي کند و يا به آن قرارداد يا معامله ارجاع مي کند درصورتي که واقعيت اين منافع براي هيأت مديره آشکار و معلوم باشد و هيأت‌مديره به هر حال اين قرارداد يا معامله را از طريق رأي اکثريت مديران حاضر تأييد و تصويب خواهد کرد و مدير يا مديران مزبور در تعيين اينکه حدنصاب وجود دارد به حساب خواهند آمد ولي رأي آنها در مورد مسأله و يا محاسبه اکثريت حد نصاب مورد نياز براي رأي گيري به حساب نخواهد آمد. اين ماده براي بي‌اعتبار کردن هرگونه قرارداد يا معامله‌اي که به موجب قوانين عمومي و موضوعه معتبر مي باشند، تفسير نخواهد شد.

         ماده7ـ سياست مديريت سرمايه گذاري

         بخش 01ـ7ـ سياست سرمايه‌گذاري: هيأت‌مديره يک سياست رسمي سرمايه گذاري در رابطه با مديريت سرمايه گذاري شرکت، اتخاذ خواهد کرد. هيأت‌مديره حداقل به‌ طور سالانه (الف) سرمايه گذاري هاي شرکت و آينده نگري مربوط، نقدينگي و استانداردهاي متنوع‌سازي را بررسي خواهد کرد. (ب) سرمايه گذاري هاي واقعي و گزينه هاي سرمايه‌گذاري را به تفصيل از طريق (1) مقايسه نتايج سرمايه‌گذاري واقعي با نتايج گزارش شده براي سرمايه‌گذاري‌هاي جايگزين (2) مقايسه خصوصيات سرمايه‌گذاري‌هاي جايگزين و ابزار سرمايه‌گذاري و (3) بررسي و تجديدنظر در سياست سرمايه‌گذاري، بررسي خواهد کرد.

         بخش 02ـ7ـ انتصاب مشاور سرمايه گذاري: هيأت مديره مي تواند يک يا چند مشاور سرمايه گذاري براي نظارت و هدايت سرمايه گذاري و سرمايه‌گذاري مجدد تمامي يا بخشي از دارايي هاي شرکت، منصوب کند. هر مدير سرمايه‌گذاري انتصابي، يک مشاور سرمايه‌گذاري ثبت‌شده به موجب قانون مشاورين سرمايه‌گذاري مصوب 1940ميلادي (1319هجري‌شمسي)، يک بانک تعريف شده در آن قانون يا يک شرکت بيمه ذي‌صلاح براي اداره کردن دارايي هاي طرح منافع کارفرما به موجب قوانين ايالت «دلاور» خواهد بود. هر مدير سرمايه گذاري به عنوان يک شرط لازم براي انتصاب خود، کتباً اعلام مي‌کند که در ارتباط با شرکت، همچون يک امين خواهد بود. هيأت‌مديره، سياست مدون سرمايه‌گذاري را که رهنمودهاي آن مي تواند شامل مديران در رابطه با متنوع‌سازي سرمايه‌گذاري‌ها باشد در اختيار مشاور سرمايه گذاري قرار خواهد داد. شرکت مي تواند حق الزحمه اي را که از نظر هيأت‌مديره معقول به نظر برسد به هريک از مديران سرمايه‌گذاري پرداخت کند.

         بخش 03ـ7ـ توزيعات: شرکت مي تواند وجوه بدون محدوديت خود را جهت مقاصد معاف از ماليات به نحوي که توسط هيأت‌مديره تعيين مي شود توزيع نمايد.

         ماده8 ـ قراردادها، وامها، چکها و سپرده‌ها: قوانين ويژه شرکت

         بخش 01ـ 8 ـ قراردادها: هيأت‌مديره مي تواند به هر مسؤول و کارگزار اجازه دهد که قرارداد منعقد کند يا هر سندي را به نام و از طرف شرکت اجراء نمايد و اين اجازه مي‌تواند کلي يا منحصر به يک مورد خاص باشد. کليه اسناد مالکيت، رهن ها و اسناد واگذاري يا ترهيـن شرکـت، توسط رئيس و دبير يا دستيار دبير به نام شرکت اجراء مي شوند و در اين حالت به طرف ديگر اين اسناد يا شخص ثالث براي رسيدگي به اختيارات مسؤول امضاءکننده نياز نخواهد بود.

         بخش 02ـ 8 ـ وامها: هيچ‌گونه وام از طرف شرکت اخذ نخواهد شد و شواهد استقراض به نام آن صادر نخواهد شد مگر اينکه توسط شخص مجاز مصوبه هيأت‌مديره انجام شود. اين اجازه را مي توان به ‌طور کلي و يا براي يک مورد مشخص داد.

         بخش 03ـ 8 ـ چکها، حواله ها و غيره: کليه چکها، حواله ها يا دستورها براي پرداخت وجه، پول يا ساير شواهد استقراض که به نام شرکت صادر مي‌شود توسط مسؤول، کارگزار شرکت امضاء خواهد شد به نحوي که توسط مصوبه هيأت‌مديره تعيين شده باشد.

         بخش 04ـ 8 ـ سپرده‌ها: کليه وجوه شرکت که قبلاً منظور نشده است به حساب بستانکار شرکت و در بانکها، شرکتهاي امين يا ساير محلهاي پس انداز که توسط مصوبه هيأت‌مديره انتخاب مي‌شوند، سپرده خواهد شد.

         ماده9ـ جبران هزينه، مسؤوليت محدود و بيمه

         بخش 01ـ 9ـ حدود کلي و تعاريف

         01ـ01ـ 9ـ اختيارات مديران، مسؤولين و موارد کاربرد آنها و داوطلبين شرکت (در مواردي که صدق مي کند) که در اين ماده ذکر شده است تا کاملترين حد مجاز توسط قانون شرکتها در «دلاور» و ساير قوانين مربوط، اعمال خواهند شد.

         02ـ01ـ 9ـ منظور از «مدير يا مسؤول» در اين ماده، شخصي حقيقي مي‌باشد که مدير يا مسؤول شرکت بوده يا هست يا شخصي است که به درخواست شرکت در عين حال به عنوان مدير، مسؤول، امين، عضو هرگونه کارگروه، شريک کارفرما يا کارگزار يک شرکت ديگر يا شرکت خارجي، شراکت، سرمايه‌گذاري مشترک، ائتلاف شرکتها (تراست) يا ساير مؤسسات خدمت کرده باشد يا شخصي که در عين حال مدير يا مسؤول شرکت بوده و هست به عنوان يک کارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زيرا وظايف او در شرکت در عين حال شخص مزبور را مکلف به انجام وظيفه براي شرکت‌کنندگان يا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام يا نماينده شخصي مدير دفتر بوده است مگر اين‌که متن مصداق ديگري داشته باشد.

         03ـ01ـ 9ـ منظور از «داوطلب» در اين ماده، شخصي حقيقي غير از کارمند شرکت است که به شرکت يا از طرف شرکت بدون حق الزحمه خدمات مي‌دهد.

         04ـ01ـ 9ـ منظور از «رسيدگي» در اين ماده، هرگونه اقدام مدني، کيفري، يا تحقيقاتي، دعواي قانوني، داوري يا ساير رسيدگي هاي اداري رسمي يا غيررسمي مي‌باشد که با قانون فدرال، ايالتي يا محلي سروکار دارد (شامل قانون‌هاي امنيتي فدرال يا ايالتي) و با حق شرکت يا هر شخص ديگري مطرح شود.

         05ـ01ـ 9ـ منظور از «هزينه ها» در اين ماده، حق‌الزحمه ها، مخارج، کارمزدها، پرداختها، حق الزحمه وکيل و ساير هزينه هاي مربوط به رسيدگي‌ها شامل هرگونه رسيدگي که در آن مدير يا مسؤول، حقوق خود به موجب اين ماده را تصديق مي کند و اگر متن ايجاب نمايد تعهدات شامل تعهد پرداخت براي قضاوت، حل و فصل، جريمه، ارزيابي، زيان يا غرامت شامل هرگونه ماليات ارزيابي شده در ارتباط با يک برنامه منافع کارفرما مي‌باشد.

         بخش 02ـ 9ـ جبران هزينه الزامي

         01ـ02ـ 9ـ تا حدي که يک مدير يا مسؤول برمبناي اعتبار يا دفاع از يک رسيدگي (شامل ولي نه محدود به حل و فصل، عزل، تعليق يا پس گرفتن يک اقدام در موردي که او پرداخت نمي‌کند و هيچ‌گونه تعهد مادي ندارد) و يا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع يا مسأله مربوط به آن، نامبرده توسط شرکت در مقابل هزينه‌هاي معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزينه خواهد شد تا حدي که او يک طرف رسيدگي به دليل مدير يا مسؤول بودن او محسوب مي‌شود.

         02ـ02ـ 9ـ در مواردي که بخش (01ـ02ـ9) شامل آنها نمي‌شود، شرکت هزينه‌هاي واقعي و معقول مديران و مسؤولين را در ارتباط با رسيدگي هايي که مدير يا مسؤول يک طرف آنها مي باشد پرداخت خواهد کرد زيرا آنها مدير و مسؤول بوده‌اند مگر اين‌که تعهد مدير به علت قصور يا تخلف در انجام وظيفه در قبال شرکت موجب موارد زير شده باشد: (1) قصور عمدي براي برخورد منصفانه با شرکت يا اعضاء آن در ارتباط با مسأله اي که طي آن مدير يا مسؤول داراي تضاد منافع مادي بودند؛ (2) تخلف در قانون کيفري مگر اينکه مدير يا مسؤول دليل معقولي براي اين باور خود داشته باشند که رفتارشان قانوني بوده و دليل معقولي براي غيرقانوني بودن آن وجود ندارد؛ (3) معامله اي که در نتيجه آن، مدير يا مسؤول سود شخصي نادرستي برده باشند؛ (4) سوء رفتار عمدي. پايان يافتن يک رسيدگي با قضاوت، حکم، حل و فصل يا محکوميت يا براثر فرجام‌خواهي يا فرجام‌خواهي معادل آن به خودي خود اين فرض را ايجاد نمي‌کند که جبران هزينه مدير يا مسؤول به موجب اين زيربخش ضرورت ندارد.

         03ـ02ـ 9ـ جبران هزينه طبق اين بخش در صورتي که مدير يا مسؤول قبلاً هزينه يا کمک هزينه از هر شخصي شامل شرکت در ارتباط با همين رسيدگي دريافت کرده باشد صورت نخواهد گرفت.

         بخش 03ـ 9ـ تصميم‌گيري براي حق جبران هزينه: مدير يا مسؤولي که به‌موجب بخش (02ـ9) خواستار جبران هزينه مي‌باشد يک درخواست کتبي به اين منظور تسليم مي‌کند که در آن ابزارهاي تصميم‌گيري براي حق جبران هزينه او به شرح زير تعيين مي‌گردند:

         الف) از طريق رأي اکثريت حدنصاب هيأت‌مديره يا کارگروه مديران مرکب از مديراني که در آن زمان طرفهاي اين رسيدگي يا رسيدگي هاي مربوط به آن نمي‌باشند.

         ب) از طريق شوراي قانوني مستقل منتخب يک حدنصاب هيأت‌مديره يا کارگروههاي آن به نحوي که در بخش (03ـ3) (الف) شرح داده شده است يا در غيراين‌صورت از طريق رأي اکثريت کامل هيأت‌مديره شامل مديراني که طرف هاي همين رسيدگي و يا رسيدگي‌هاي مربوط به آن مي‌باشند.

         پ) از طريق داوري

         ت) از طريق رأي موافق اکثريت مديران مشروط به اينکه مديراني که در آن زمان طرفهاي همان رسيدگي يا رسيدگي هاي مرتبط اعم از مدافع يا در هر مقام ديگر مي‌باشند، نمي توانند در رأي‌گيري شرکت کنند.

هرگونه تصميم‌گيري به موجب اين بخش طبق روش کار سازگار با قانون شرکتها در ايالت «دلاور» خواهد بود مگر اينکه به صورت ديگري توسط شرکت و شخصي که خواستار جبران هزينه است توافق شده باشد. اين تصميم‌گيري کامل خواهد شد و هزينه‌هاي معقول ظرف شصت روز از تاريخ دريافت درخواست کتبي مربوط به شخصي که خواستار جبران آنها شده است پرداخت خواهد شد.

         بخش 04ـ 9ـ کمک هزينه: ظرف سي روز بعد از درخواست کتبي مدير يا مسؤول که طرف رسيدگي مي باشد، شرکت هزينه هاي معقول او را تأمين خواهد کرد در صورتي‌که مدير يا مسؤول موارد زير را براي شرکت فراهم کند:

         الف) يک تأييديه کتبي حاکي از باور همراه با حسن نيت او که نامبرده در اجراي وظايف خود قصور و تخلف نکرده است.

         ب) يک تعهد کتبي شخصي يا از طرف او براي بازپرداخت کمک هزينه (در صورت درخواست شرکت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدي که در         بخش (03ـ9) اين ماده تعيين شده است که جبران هزينه به موجب بخش (02ـ9) اين ماده مورد نياز نمي‌باشد و اين جبران هزينه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور يک تعهد نامحدود کلي مدير يا مسؤول مي باشد و مي‌تواند بدون ارجاع به توانايي او براي بازپرداخت کمک هزينه پذيرفته شود. اين تعهد مي تواند با تضمين يا بدون تضمين باشد.

         بخش 05ـ 9ـ جبران هزينه به دفعات: اگر طبق بخش (03ـ9) اين ماده مقرر شده باشد که يک مدير يا مسؤول سزاوار ادعاءکردن در مورد جبران هزينه مسايل و امور مي‌باشد، شخص يا اشخاصي که چنين تصميمي مي گيرند، به طور معقول ادعاء مدير يا مسؤول براي هزينه هاي ناشي از ادعاها و مسايل و امور را با توجه به کليه شرايط جبران خواهند کرد.

اگر به موجب بخش (03ـ 9) معلوم شود هزينه هاي خاصي (غير از تعهدات) که توسط مدير يا مسؤول انجام شده است به هر دليل از نظر مقدار و با توجه به همه شرايط نامعقول مي‌باشد، شخص يا اشخاصي که چنين تصميمي مي گيرند بايد جبران هزينه مدير يا مسؤول را فقط براي مبلغي که معقول مي‌باشد تأييد نمايند.

         بخش 06ـ 9ـ جبران هزينه کارفرمايان و کارگزاران: هيأت‌مديره مي تواند به تشخيص خود قبل از تصميم‌گيري براي هرگونه رسيدگي درمورد کارفرما يا کارگزاري که مدير يا مسؤول نمي باشد در ارتباط با رسيدگي به موردي که نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع مي باشند موجبات جبران هزينه را فراهم نمايد مشروط به اينکه هيأت‌مديره قبل از جبران هزينه يا کمک هزينه، ابتداء تصميم بگيرد که کارفرما يا کارگزار با حسن نيت عمل کرده است و به‌طور معقول معتقد بوده‌اند که با منافع شرکت مخالفت نداشته اند.

         بخش 07ـ 9ـ مسؤوليت محدود مديران و مسؤولين

         01ـ07ـ 9ـ غير از مواردي که در بخشهاي (02ـ07ـ 9) و (03ـ07ـ 9) مقرر شده است، هر مدير يا مسؤول در برابر شرکت و اعضاء آن يا طلبکاران يا هر شخص ديگري در قبال خسارات، تسويه حساب ها،حق الزحمه ها، جرائم يا ساير تعهدات مالي ناشي از قصور يا تخلف از اجراء و هرگونه وظيفه ناشي از مقام او به عنوان مدير يا مسؤول تعهد ندارد مگر اينکه شخصي که ادعاء تعهد دارد ثابت کند که قصور يا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (02ـ 09ـ02) محسوب مي شود.

         02ـ07ـ 9ـ غير از مواردي که در بخش (03ـ07ـ 9) آمده است، اين بخش در موارد زير اعمال نخواهد شد: (1) رسيدگي مدني يا کيفري مطرح شده توسط يا از طرف هر واحد يا مقام يا کارگزار دولتي؛ (2) رسيدگي مطرح شده توسط هر شخص به‌سبب تخلف از قانون فدرال يا ايالتي در مواردي که رسيدگي به موجب يک حق خصوصي اقدام فوري توسط مقام فدرال يا ايالتي مطرح مي‌شود؛ (3) تعهد مدير به‌موجب قانون شرکتها در ايالت«دلاور».

         03ـ07ـ 9ـ بخشهاي (1) و (2) از (02ـ07ـ 9) در مورد رسيدگي مطرح شده توسط يک واحد يا مقام يا کارگزار دولتي در مقام طرف خصوصي يا پيمانکار، اعمال نخواهد شد.

         بخش 08ـ 9ـ قابل‌تفکيک بودن مقررات: حقوق جبران هزينه و پيش‌پرداخت هزينه‌هاي مندرج در اين ماده از ساير حقوقي که اشخاص براي جبران هزينه يا پيش‌پرداخت آن طلب مي کنند و به موجب هرگونه موافقتنامه‌اي که توسط هيأت‌مديره مجاز است و هرگونه آيين‌نامه همکاري و هر رأي اعضاء يا مديران بدون تمايل نسبت به اقدام آنان در مقام اداري و اقدام در مقام ديگر آنها مادامي که در اين مقام هستند مستثني نمي‌باشد و در صورتي که اين مقررات و حقوق بر عليه سياست عمومي يا غيرقابل تنفيذ باشند، ساير مقررات اين‌بخش کاملاً مؤثر و قابل اجراء باقي خواهند ماند.

         بخش09ـ 9ـ غيرانحصاري بودن حقوق: حقوق جبران هزينه و پيش‌پرداخت هزينه‌هاي قيد شده در اين ماده از ساير حقوقي که خواستاران جبران هزينه و پيش‌پرداخت طلب مي کنند که به موجب هرگونه موافقتنامه مجاز از طرف هيأت‌مديره و هرگونه آيين‌نامه شرکت و رأي اعضاء يا مديران و در مقام رسمي آنها و اقدام در هر مقام ديگري که دارند، مستثني نمي باشد. علي‌رغم مطالب فوق، شرکت مي تواند هزينه هاي يک مدير يا مسؤول را جبران نکند يا به آنها اجازه کمک هزينه به موجب اين حقوق اضافي ندهد و آن را ضبط کند مگر اينکه توسط يا از طرف هيأت‌مديره تصميم گرفته شود که مدير يا مسؤول قصور و تخلف نکرده و يا در اجراي وظيفه خود در قبال شرکت کوتاهي نکرده است. يک مدير يا مسؤول که يک طرف رسيدگي يا رسيدگي‌هاي مرتبط مي باشد مي تواند در تصميم‌گيري به موجب اين بخش مشارکت نمايد.

         بخش 10ـ 9ـ خريد بيمه: شرکت، بيشترين کوشش خود را به کار خواهد برد تا بيمه از طرف هر شخصي که مدير يا مسؤول شرکت بوده و مي‌باشد خريداري و حفظ شود تا حدي که اين مدير يا مسؤول قابل بيمه شدن بوده و اين پوشش بيمه را بتوان توسط شرکت با نرخها و مبالغ و شرايطي که با حسن نيت و معقولانه توسط هيأت مديره تعيين مي شود در مقابل مسؤوليتهاي نامبردگان در هر مقام يا ناشي از مقام آنها مانند اينکه شرکت اختيار دارد هزينه آنها را در مقابل چنين تعهدي به موجب مقررات ماده (9) جبران کند يا نه

         بخش 11ـ 9ـ مسؤوليت محدود داوطلبان

         01ـ11ـ 9ـ غير از مواردي که در بخش (02ـ11ـ9) آمده است، يک داوطلب در مقابل هيچ شخصي براي خسارات، تسويه حساب، حق الزحمه، جريمه يا ساير تعهدات مالي ناشي از هرگونه فعل يا ترک فعل به عنوان يک داوطلب متعهد نمي باشد مگر اينکه شخصي که ادعاي تعهد دارد ثابت کند که فعل يا ترک فعل موجب موارد زير شده است: (1) تخلف از قانون جزائي مگر اينکه داوطلب دليل معقول داشته باشد که رفتار او قانوني و يا غيرقانوني بوده است؛ (2) سوء رفتار عمدي؛ (3) اگر داوطلب يک مدير يا مسؤول شرکت است، فعل و ترک فعل در محدودة حدود وظايف داوطلب به عنوان مدير يا مسؤول؛ (4) فعل يا ترک فعل، که در نتيجه آن داوطلب حق الزحمه يا شيئي با ارزش در قبال حق‌الزحمه دريافت کرده باشد.

         02ـ11ـ 9ـ استثنائات: غير از مواردي که در بخش (03ـ11ـ9) آمده است، اين بخش در مورد هيچ يک از موارد زير اعمال نخواهد شد: (الف) يک دادرسي مدني يا جزائي که توسط يا از طرف يک واحد، مقام يا اداره دولتي مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسي که توسط يک شخص براي تخلف از قانون ايالتي يا فدرال مطرح شده باشد، که اين رسيدگي به موجب حق خصوصي اقدام ايجاد شده توسط قانون ايالتي يا فدرال باشد؛ (پ) ادعاهاي ناشي از مسامحه در کاربرد يک اتوموبيل، کاميون، قطار، هواپيما يا ساير وسايط نقليه توسط يک داوطلب؛ (ت) يک دادرسي عليه يک داوطلب که داراي پروانه، گواهينامه، مجوز بوده و يا به موجب قانون ايالتي به ثبت رسيده است که براساس فعل يا ترک فعل در محدوده حدود فعاليت به موجب پروانه، گواهينامه، مجوز يا ثبت باشد؛ و (ث) رسيدگي هاي مبتني بر يک علت اقدام که داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شرکتها در «دلاور» مصونيت دارد.

         03ـ11ـ 9ـ بخش (02ـ11ـ 9) در مورد دادرسي مطرح شده توسط يا از طرف يک واحد، مقام يا اداره دولتي، در مقام خود به عنوان پيمانکار اعمال نخواهد شد.

         بخش 12ـ 9ـ نفع: حقوق جبران هزينه و پيش‌پرداخت هزينه که به موجب اين ماده اعطاء شده است در مورد شخصي که ديگر مدير يا مسؤول نيست ادامه خواهد داشت و به نفع وارثان و مديران تصفيه اين افراد تلقي خواهد شد.

 بخش 13ـ 9ـ اصلاحيه: هيچ‌گونه اصلاحيه يا الغاي ماده (9) براي کاهش دادن تعهدات شرکت به موجب اين ماده در ارتباط با هرگونه دادرسي مبتني بر رويدادهايي که قبل از اصلاحيه و الغاء رخ مي دهند نافذ نخواهد بود.

         ماده 10ـ کليات

         بخش 01ـ10ـ مهر شرکت: مهر شرکت بيضي شکل و حاوي نام شرکت خواهد بود. اين مهر را مي توان براي ممهور کردن و يا دورنگار کردن آن به صورت برجسته يا به صورت ديگري استفاده کرد که شامل مخابره الکترونيکي نيز مي‌شود.

         بخش 02ـ10ـ سال مالي: سال مالي شرکت توسط هيأت‌مديره تعيين خواهد شد.

         بخش 03ـ10ـ امـضاء کردن چـک ها: کليه چک ها، حواله ها يا ساير دستـورهاي پرداخت پول، اسکناس يا ساير مدارک بدهکاري صادره به نام شرکت، توسط يک يا چند مسؤول، يک يا چند کارگزار شرکت به نحوي امضاء خواهند شد که توسط هيأت‌مديره تعيين مي شود.

         04ـ10ـ اطلاعيه و اسقاط اطلاعيه: هر زمان که دادن اطلاعيه بر اساس اين اساسنامه ضرورت پيدا کند، به معناي اطلاعيه شخصي نيست مگر اين‌که صريحاً ذکر شود و هرگونه اطلاعيه مورد نياز بايد چنانچه به سامانه پستي در محل دفتر شرکت سپرده مي شود قبلاً وجه تمبر آن پرداخت شده و به نشاني شخص مربوطه که در سوابق شرکت موجود است ارسال خواهد شد و اين اطلاعيه در روز پست کردن آن تحويل شده تلقي مي شود. اعضائي که حق رأي ندارند اطلاعيه جلسات را دريافت نخواهند کرد مگر اينکه به صورت ديگري در قانون مقرر شده باشد.

هر موقع که به هر دليلي بايد به موجب مقررات قانوني يا به موجب مقررات گواهينامه شرکت يا اين اساسنامه اطلاعيه داده شود، يک اسقاط‌نامه کتبي که توسط اشخاص ذي‌نفع اطلاعيه امضاء شده باشد قبل يا بعد از تاريخي که در اطلاعيه ذکر شده است در حکم يک اطلاعيه صحيح خواهد بود.

         بخش 05ـ10ـ اصلاحيه ها: اين اساسنامه را مي توان تغيير داد و لغو نمود و در هر مجمع سالانه اعضاء يا در هر جلسه ويژه با دوسوم اکثريت اعضاء طبق قواعد رأي‌دهي اساسنامه را تدوين کرد، در صورتي که اعلام اين امر در متن اطلاعيه آن جلسه گنجانده شده باشد.

         بخش 06ـ10ـ انحلال: اگر ثابت شود که شرکت قادر به اجراي هدفي که براي آن ايجاد شده است نمي‌باشد، شرکت طبق قانون منحل خواهد شد. با انحلال شرکت، هيأت‌مديره بعد از پرداخت يا فراهم کردن امکانات براي پرداخت کليه تعهدات شرکت، کليه دارايي شرکت را در اختيار سازمان يا سازمان هايي که توسط هيأت‌مديره انتخاب مي شوند قرار خواهد داد، که منحصراً براي مقاصد خيريه، آموزشي، مذهبي يا علمي سازماندهي شده اند و در آن زمان به عنوان سازماني معاف به موجب قانون بخش (501 سي 3) صلاحيت دارند. در صورتي که هيأت‌مديره نتواند در مورد نقل و انتقال دارايي هاي شرکت توافق کند، کليه دارايي هاي ماترک به نفع ساير سازمانهايي که به‌ موجب قانون (بخش 501 سي 3) معاف مي باشند به دادگاه منطقه اي در کشوري که دفتر اصلي شرکت در آنجا واقع شده است بازگردانده خواهد شد.

         بخش 07ـ10ـ رويه: در صورتي که اساسنامه در مورد جنبه اجرائي هر اقدام يا جلسه در اين اساسنامه سکوت کرده باشد، رويه هاي مندرج در آخرين ويرايش آيين‌نامه داخلي «رابرتز» بر رويه هاي مزبور حاکم خواهد بود.

قانون فوق مشتمل‌ بر ماده واحده و يك تبصره در جلسه علني روز سه‌شنبه مورخ بيست و دوم آذر‌‌ماه يكهزار و سيصد و نود مجلس شوراي اسلامي تصويب شد و در تاريخ 30/9/1390 به تأييد شوراي نگهبان رسيد.

رئيس مجلس شوراي اسلامي ـ علي لاريجاني