قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ايران 1
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ايران
شرکت ملی نفت
دانلود فایل WORD قانون اساسنامه شرکت ملي نفت ايران
شماره۱۱۵۸۲/۴۵۰ ۲۷/۲/۱۳۹۵
حجت الاسلام والمسلمين جناب آقاي دکتر حسن روحاني
رياست محترم جمهوري اسلامي ايران
در اجراي اصل يکصد و بيست و سوم (۱۲۳) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ايران مصوب جلسه مورخ ۲۳/۱/۱۳۹۵ کميسيون انرژي مجلس شوراي اسلامي مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسي که با عنوان طرح به مجلس شوراي اسلامي تقديم گرديده بود، پس از موافقت مجلس با تصويب دائمي آن در جلسه علني روز سه‌شنبه مورخ ۶/۵/۱۳۹۴ و تأييد شوراي محترم نگهبان، به پيوست ابلاغ مي‌گردد.
رئيس مجلس شوراي اسلامي ـ علي لاريجاني
شماره۲۴۳۴۵ ۱/۳/۱۳۹۵
وزارت نفت
در اجراي اصل يکصد و بيست و سوم قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران به پيوست «قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ايران» که در جلسه علني روز سه‌شنبه مورخ ششم مرداد ماه يکهزار و سيصد و نود و چهار مجلس شوراي اسلامي با تصويب دائمي آن موافقت و در جلسه مورخ بيست و سوم فروردين ماه يکهزار و سيصد و نود و پنج کميسيون انرژي مجلس شوراي اسلامي مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسي تصويب و در تاريخ ۲۲/۲/۱۳۹۵ به تأييد شوراي نگهبان رسيده و طي نامه شماره ۱۱۵۸۲/۴۵۰ مورخ ۲۷/۲/۱۳۹۵ مجلس شوراي اسلامي واصل شده، جهت اجراء ابلاغ مي‌گردد.
رئيس‌جمهور ـ حسن روحاني
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ايران
ماده۱ـ شرکت ملی نفت ايران که به موجب قانون «طرح قانوني دائر به طرز اجراي اصل ملي شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب ۹/۲/۱۳۳۰ تأسيس شده است و از اين پس در اين اساسنامه « شرکت» ناميده مي‌شود، مطابق اين اساسنامه و با رعايت قوانين و مقررات حاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب ۹/۷/۱۳۶۶ با اصلاحات و الحاقات بعدي آن و قانون وظايف و اختيارات وزارت نفت مصوب ۱۹/۲/۱۳۹۱ اداره مي‌شود. اين شرکت از شرکتهاي اصلي تابعه وزارت نفت و داراي شخصيت حقوقي مستقل است.
ماده۲ـ اصطلاحات و تعاريف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدي آن در اين اساسنامه نيز معتبر است.
ماده۳ـ مرکز اصلي شرکت در تهران است. شرکت مي‌تواند دفاتر، شعب يا نمايندگي‌هايي در داخل و خارج از کشور تأسيس نمايد. اين شرکت براي مدت نامحدود تأسيس شده است.
ماده۴ـ سرمايه شرکت در زمان تصويب اين اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار ميليون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بيست ميليون‌ريال (۸۹۴.۵۶۲.۶۲۰) ميليون‌ريال و منقسم به ۸۹۴.۴۵۶.۲۶۲ سهم ده‌ميليون ريالي بانام است که صددرصد (۱۰۰%) آن متعلق به دولت جمهوري اسلامي ايران و تماماً پرداخت گرديده است.
تبصره ـ جز در موارد مذکور در مواد (۴۲)، (۶۹) و (۷۴) اين اساسنامه، هر نوع تغيير در سرمايه شرکت پس از تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده، جهت طي تشريفات قانوني به وزارت نفت ارسال مي‌گردد.
ماده۵ ـ موضوع فعاليت شرکت عبارت است از مديريت و راهبري فعاليتهاي تصدي و انجام عمليات بالادستي نفت و صنايع وابسته و نيز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستاي تحقق سياست‌هاي کلي اقتصاد مقاومتي
تبصره ـ فعاليت شرکت در زمينه عمليات پايين‌دستي نفت و صنايع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصويب هيأت وزيران و در خارج از کشور منوط به تصويب مجمع عمومي است.
ماده۶ ـ وظايف و اختيارات شرکت عبارتند از:
۱ـ مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و توليد و بهره‌برداري صيانت‌شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت
۲ـ انعقاد قرارداد با اشخاص حقيقي و حقوقي داخلي و خارجي و نيز با دولتها، سازمان‌ها و مؤسسات و شرکتهاي بين‌المللي در راستاي انجام فعاليتهاي موضوع شرکت
۳ـ تجارت نفت در چهارچوب سياست‌هاي وزارت نفت و به موجب قراردادهاي منعقدشده با وزارت نفت
۴ـ خريد، اجاره، تأسيس، تکميل، توسعه ، نگهداري، تعمير و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسيسات و تجهيزات ارتباطات لازم از جمله برقراري سرويس‌هاي مخابراتي با سيم و بي‌سيم در چهارچوب قوانين و مقررات، با هماهنگي و اخذ مجوز از سازمان تنظيم مقررات و ارتباطات راديويي
۵ـ ثبـت پروانه‌هاي اختراع، طرحهاي صنعتي و علائم و نامهاي تجاري متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نيز خريد و تملک حق بهره‌برداري از اختراعات، طرحهاي صنعتي و دانش فني متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنايع وابسته به آن
۶ـ کمک و حمايت از شرکتهاي ايراني دانش‌بنيان و اشخاص ايراني راجع به طراحي و توليد تجهيزات مورد نياز عمليات موضوع فعاليت شرکت در داخل کشور
۷ـ مديريت ذخيره‌سازي و انتقال نفت
۸ ـ همکاري با وزارت نفت در تدوين برنامه‌هاي راهبردي صيانت از منابع نفت کشور
۹ ـ همکاري با وزارت نفت در تدوين و به‌روزرساني برنامه راهبردي و طرح جامع انرژي کشور درجهت بهره‌برداري بهينه از منابع انرژي
۱۰ـ سرمايه‌گذاري مستقل يا مشترک در فعاليتهاي مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سياست‌ها و راهبردهاي وزارت نفت
۱۱ـ هدايت و راهبري شرکتهاي فرعي تابعه جهت تحقق موضوع فعاليت شرکت منطبق با سياست‌ها و راهبردهاي تعيين‌شده به‌وسيله وزارت نفت
۱۲ـ دريافت و اعطاي اعتبارات، تسهيلات و ضمانت در داخل يا خارج کشور در راستاي انجام فعاليتهاي موضوع شرکت
۱۳ـ ارتقاي بهـره‌وري و شاخصهاي فعاليت شرکت به استانداردهاي جهاني و بالاتر از آن
۱۴ـ انجام مطالعات و تحقيقات و بررسي‌هاي فني، علمي، بازرگاني و اقتصادي درخصوص عمليات و فعاليتهاي مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشي وزارت نفت با استفاده از ظرفيت‌هاي پژوهشي داخل و خارج صنعت نفت
۱۵ـ اجراي اصول ايمني و پدافند غيرعامل و حفظ محيط‌زيست و سلامت در تمام حوزه‌هاي فعاليت شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه مطابق قوانين، مقررات و استانداردهاي مربوط
۱۶ـ تدوين و اصلاح ساختار و تشکيلات شرکت، شعب و نمايندگي‌هاي آن و شرکتهاي فرعي تابعه در راستاي استفاده حداکثري و بهينه از سرمايه‌ها، تجهيزات و منابع انساني در اختيار
۱۷ـ تأمين خدمات حملونقل هوايي و دريايي در مواردي که عمليات شرکت ايجاب مي‌کند با اخذ مجوز از مراجع ذي‌ربط
۱۸ـ طراحي و برگزاري دوره‌هاي آموزشي تخصصي مرتبط با موضوع فعاليت شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه با اولويت استفاده از ظرفيت‌هاي مراکز علمي و دانشگاهي
۱۹ـ واگذاري بخشي از عمليات موضوع فعاليت شرکت به اشخاص حقوقي داخلي و خارجي
۲۰ـ تأسيس، ادغام، انحلال، تجزيه و واگذاري شرکتهاي فرعي تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعايت قوانين و مقررات مربوط
۲۱ـ تهيه پيوست‌هاي فرهنگي، حفاظت از محيط زيست و پدافند غيرعامل در کليه پروژه‌هاي مرتبط با قراردادهاي مهم (با تأثيرگذاري ميان‌مدت و بلندمدت) منطبق با قوانين، مقررات و استانداردهاي مربوط
ماده۷ـ ارکان شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومي
۲ـ هيأت‌مديره
۳ـ مديرعامل
۴ـ حسابرس مستقل و بازرس قانوني
ماده۸ ـ مجمع‌عمومي از اجتماع اشخاص زير به نمايندگي از دولت جمهوري اسلامي ايران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکيل مي‌شود:
۱ـ وزير نفت به‌عنوان رئيس مجمع
۲ـ رئيس سازمان مديريت و برنامه‌ريزي کشور
۳ـ وزير امور اقتصادي و دارايي
۴ـ وزير نيرو
۵ـ وزير صنعت، معدن و تجارت
تبصره ـ هيچ يک از اعضاي مجمع‌عمومي شرکت نمي‌توانند به‌عنوان عضو اصلي يا علي‌البدل هيأت‌مديره يا مديرعامل شرکت يا شرکتهاي فرعي تابعه منصوب شوند. وزير نفت از حکم اين تبصره مستثني است.
ماده۹ـ انواع مجمع‌عمومي عبارتند از:
۱ـ مجمع‌عمومي عادي
۲ـ مجمع‌عمومي فوق‌العاده
ماده۱۰ـ مجمع عمومي عادي در چهارچوب سياست‌هاي وزارت نفت، در غير مواردي که در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است، داراي صلاحيت تصميم‌گيري در خصوص کليه امور شرکت از جمله موارد زير مي‌باشد:
۱ـ بررسي وتصويب خط‌مشي، راهبردها، سياست‌ها و برنامه‌هاي‌کلان شرکت
۲ـ استماع گزارش هيأت‌مديره و بررسي و اتخاذ تصميم درباره صورتهاي مالي شرکت با توجه به گزارش سالانه هيأت مديره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني
۳ـ انتخاب يا ابقاي اعضاي هيأت‌مديره شرکت قبل از انقضاي مدت تصدي به پيشنهاد وزير نفت، تعيين حقوق و مزايا و عزل آنان با رعايت مفاد اين اساسنامه
۴ـ انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت و تعيين حق‌الزحمه وي، به پيشنهاد رئيس مجمع
۵ ـ عزل حسابرس مستقل و بازرس قانوني به پيشنهاد هريک از اعضاي مجمع
۶ ـ تصويب تشکيلات کلان به پيشنهاد هيأت مديره
۷ـ تصويب آيين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظايف و اختيارات وزارت نفت و قانون برگزاري مناقصات مصوب ۳/۱۱/۱۳۸۳ و اصلاحات و الحاقات بعدي آن، به پيشنهاد هيأت مديره
تبصره ـ آيين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي مزبور براي شرکتهاي فرعي تابعه نيز لازم‌الاجراء است.
۸ ـ تعيين روزنامه کثيرالانتشار جهت درج آگهي‌هاي شرکت
۹ـ تصويب سياست‌هاي سرمايه‌گذاري و مشارکت شرکت با رعايت سياست‌هاي کلي نظام و قوانين و مقررات مربوط
۱۰ـ اتخاذ تصميم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسيم سود با رعايت سياست‌هاي کلي نظام و قوانين و مقررات مربوط
۱۱ـ اقدام مجمع عمومي فوق‌العاده شرکتهاي فرعي تابعه براي تصويب تجزيه و انحلال شرکتهاي مذکور يا تأسيس شرکتهاي فرعي جديد در ذيل آنها، علاوه بر رعايت قوانين و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلي مجمع عمومي عادي شرکت مي‌باشد.
۱۲ـ بررسي و تصويب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طي مراحل قانوني و بررسي و تصويب ضوابط اجرائي بودجه مصوب
رأی شماره ۱۰۲۹ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع: ابطال مصوبه شماره ۲۳ـ ۱۳۹۳/۰۱/۳۱ شورای اسلامی مسجد سلیمان در خصوص وضع عوارض چاه های نفت و گاز
تاریخ دادنامه: ۱۳۹۶/۱۰/۱۲ شماره دادنامه: ۱۰۲۹ کلاسه پرونده: ۷۱۳/۹۴
موضوع شکایت و خواسته: ابطال مصوبه شماره ۲۳ ـ ۱۳۹۳/۱/۳۱ شورای اسلامی شهر مسجد سلیمان
رأی هیأت عمومی
۱ـ با توجه به اینکه طرق خاصی برای پرداخت مالیات و عوارض نسبت به شرکتهای نفتی در ماده ۱۰ قانون اساسنامه شرکت نفت پیش بینی شده است، بنابراین بند یک مصوبه در خصوص وضع عوارض برای هر حلقه چاه به مبلغ بیست میلیارد ریال بر خلاف مذکور بوده و مستند به بند ۱ ماده ۱۲ و مواد ۸۸ و ۱۳ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲ از تاریخ تصویب ابطال می شود.
۲ـ در خصوص عوارض تراکم و عوارض پذیره با توجه به اینکه ساختمان ها و تأسیسات احداث شده اند، وضع عوارض در حال حاضر برای چنین ساختمان هایی عوارض مضاعف محسوب شده و مستند به بند ۱ ماده ۱۲ و مواد ۸۸ و ۱۳ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲ از تاریخ تصویب ابطال می شود.
۳ـ در مورد عوارض تغییر کاربری با توجه به اینکه در آراء متعدد هیأت عمومی دیوان عدالت اداری وضع عوارض تغییر کاربری در مصوبات شوراهای اسلامی شهرها مغایر قانون و خارج از حدود اختیارات تشخیص و ابطال شده است، بنابراین مصوبه شورای اسلامی شهر مسجد سلیمان مبنی بر وضع عوارض تغییر کاربری برای ساختمان ها، تأسیسات نفتی مسجد سلیمان به دلایل مندرج در رأی شماره ۱۴۴۵ ـ ۱۳۹۵/۱۲/۱۷ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، مغایر قانون و خارج از حدود اختیارات قانونی است و مستند به بند ۱ ماده ۱۲ و مواد ۸۸ و ۱۳ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲ از تاریخ تصویب ابطال می شود.
رئیس هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ـ محمدکاظم بهرامی
ماده۱۱ـ صلاحيت‌هاي مجمع عمومي فوق‌العاده به‌شرح زير است:
۱ـ اتخاذ تصميم درخصوص تغيير در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزير نفت جهت طي مراحل قانوني اصلاح اساسنامه
۲ـ اتخاذ تصميم درباره افزايش يا کاهش سرمايه شرکت با رعايت مفاد اين اساسنامه
۳ـ تصميم‌گيري در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردي که قانون اجازه انتشار آن را مي‌دهد.
۴ـ اتخاذ تصميم درخصوص نحوه جبران زيانهاي واردشده به شرکت موضوع ماده (۴۳) اين اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طي تشريفات قانوني
ماده۱۲ـ جلسات مجمع عمومي در مرکز اصلي شرکت تشکيل مي‌شود و رياست جلسات در غياب رئيس مجمع برعهده رئيس سازمان مديريت و برنامه‌ريزي کشور است.
ماده۱۳ـ اعضاي مجمع عمومي بايد شخصاً در جلسات حضور يابند. در موارد مقتضي رئيس مجمع مي‌تواند اعضاي هيأت‌مديره، مديرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانوني را بدون حق رأي در جلسات مجمع، به‌جز در مواردي که انتخاب يا عزل اعضاي هيأت‌مديره و يا حسابرس مستقل و بازرس قانوني در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
ماده۱۴ـ جلسات مجمع‌عمومي عادي با حضور حداقل چهارنفر از اعضاء و با رعايت مواد (۱۲) و (۱۳) اين اساسنامه رسميت مي‌يابد و تصميمات در هر مورد با تصويب اکثريت حاضرانِ داراي حق رأي، اعتبار دارد. در صورت تساوي آراء، رأي رئيس جلسه ملاک عمل است.
ماده۱۵ـ رئيس مجمع يک‌نفر را به‌عنوان دبير مجمع انتخاب مي‌نمايد. دبير مجمع مسؤوليت انجام کليه امور اداري مجمع ازجمله ثبت و نگهداري مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل‌شده به مجمع را دارد.
ماده۱۶ـ صورتجلسات هر يک از مجامع بايد به امضاي اعضاي حاضر در آن جلسه برسد. دبير مجمع مکلف است يک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت يک‌ماه پس از هر جلسه براي دبيرخانه هيأت عالي نظارت بر منابع نفتي موضوع ماده (۳) قانون نفت ارسال نمايد.
ماده۱۷ـ فاصله بين ارسال دعوتنامه هر يک از مجامع عمومي تا تشکيل مجمع نبايد از پانزده‌روز کمتر و از سي‌روز بيشتر باشد. در دعوتنامه بايد دستور جلسات به‌طور دقيق و کامل ذکر و در صورتي که هريک از دستور جلسات اسناد ضميمه‌اي داشته‌باشند به‌همراه آن ضمايم ارسال شود.
ماده۱۸ـ مجمع عمومي عادي هر سال حداقل دوبار، يک‌بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه براي بررسي صورتهاي مالي سال قبل و تصويب آن و بررسي گزارش هيأت‌مديره و حسابرس مستقل و بازرس قانوني و ساير امور مالي و يک‌بار حداکثر تا پانزدهم آبان‌ماه به‌منظور بررسي و تصويب بودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طي مراحل قانوني تشکيل مي‌شود. مجمع عمومي عادي مي‌تواند با رعايت مقررات اين اساسنامه به‌طور فوق‌العاده نيز تشکيل شود.
ماده۱۹ـ صورتهاي مالي سالانه شرکت به ضميمه گزارشي درباره وضع مالي شرکت طي آن سال مالي حداکثر تا پايان خرداد‌ماه و صورتهاي مالي تلفيقي حداکثر تا پايان مرداد‌ماه سال بعد، به وسيله هيأت‌مديره جهت رسيدگي و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت تحويل مي‌گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانوني موظف است حداکثر تا پايان شهريورماه هر سال نسبت به تهيه گزارش درخصوص صورتهاي مالي شرکت و صورتهاي مالي تلفيقي شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه و ارائه آن به هيأت‌مديره شرکت و اعضاي مجمع عمومي اقدام نمايد. گزارش هيأت‌مديره درباره وضع مالي شرکت بايد شامل خلاصه‌اي از صورتهاي مالي باشد.
تبصره ـ تصميم‌گيري در مورد صورتهاي مالي شرکت در مجمع عمومي عادي بدون تحويل و قرائت گزارش عملکرد هيأت‌مديره و حسابرس مستقل و بازرس قانوني، اعتبار ندارد.
ماده۲۰ـ در صورتي که در تهيه يا تحويل صورتهاي مالي يا گزارش‌هاي مذکور در ماده (۱۹) اين اساسنامه بيش از ده‌روز تأخير شود، رئيس مجمع مکلف است به فوريت اعضاي مجمع عمومي را براي شنيدن توضيحات اعضاي هيأت‌مديره و حسابرس مستقل و بازرس قانوني دعوت کند. مجمع عمومي بايد با رعايت مواد (۱۱) و (۳۴) اين اساسنامه به نحو مقتضي تصميم‌گيري کند.
ماده۲۱ـ چنانچه رئيس مجمع، اعضاي مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت بايد مراتب را به نائب‌رئيس مجمع اعلام کند. نائب‌رئيس مجمع مکلف است با رعايت مفاد ماده (۱۷) اين اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.
ماده۲۲ـ رئيس مجمع مي‌تواند در مواقع مقتضـي مجمع عمومي عادي را به‌طور فوق‌العاده دعوت کند. در اين صورت رعايت مقررات ماده (۱۷) اين اساسنامه الزامي است.
تبصره ـ هيأت‌مديره يا دونفر از اعضاي مجمع عمومي يا حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت در مواقع ضروري مي‌توانند تشکيل مجمع عمومي عادي به طور فوق‌العاده را به‌صورت مکتوب و با قيد دستور جلسه مشخص از رئيس مجمع تقاضا کنند که در اين صورت رئيس مجمع مکلف است مجمع درخواست‌شده را ظرف مدت بيست روز دعوت نمايد. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئيس مجمع ظرف مدت مذکور، اين اشخاص مي‌توانند تشکيل جلسه مجمع را از نائب‌رئيس مجمع تقاضا کنند که در اين صورت نائب‌رئيس مجمع مکلف است با رعايت مفاد ماده (۱۷) اين اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بيست روز دعوت نمايد. در اين جلسه، دستور مجمع فقط موضوعي است که در تقاضانامه ذکر شده است.
ماده۲۳ـ هرگاه در مجمع‌عمومي در مورد تمام يا برخي از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصميم نشود، رئيس جلسه بايد تنفس اعلام و تاريخ جلسه بعد را که نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين و به حاضران اعلام کند. تشکيل جلسه بعد به دعوت مجدد نياز ندارد.
ماده۲۴ـ در مجامع عمومي براي انتخاب هيأت‌مديره و حسابرس مستقل و بازرس قانوني و تصويب صورتهاي مالي و بودجه، رأي‌گيري به صورت علني انجام مي‌گيرد، مگر اينکه مجمع، رأي‌گيري به‌صورت مخفي را تصويب کند.
ماده۲۵ـ در مواردي که تصميم‌گيري در مجمع عمومي به ارائه پيشنهاد، گزارش و يا تأييديه مديرعامل يا هيأت‌مديره يا حسابرس مستقل و بازرس قانوني منوط شده باشد، اين پيشنهاد، گزارش و يا تأييديه بايد مکتوب بوده و قبل از تصميم‌گيري قرائت شده باشد و به صورتجلسه مجمع‌عمومي ضميمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصميمات مجمع‌عمومي اعتبار ندارد.
ماده۲۶ـ مجمع عمومي فوق‌العاده در مرحله اول با حضور تمامي اعضاء و در صورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهارپنجم اعضاء رسميت مي‌يابد و تصميم‌گيري در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضاء است.
ماده۲۷ـ رئيس مجمع در موارد مقتضي با رعايت ترتيبات مقرر در ماده (۱۷) اين اساسنامه اعضاي مجمع را براي تشکيل مجمع عمومي فوق‌العاده دعوت مي‌کند. هيأت‌مديره يا سه‌نفر از اعضاي مجمع مي‌توانند با رعايت تبصره ماده (۲۲) اين اساسنامه تشکيل مجمع‌عمومي فوق‌العاده را از رئيس مجمع بخواهند که در اين صورت رئيس مجمع‌عمومي مکلف است ظرف مهلت بيست روز مجمع يادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئيس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذيل تبصره ماده (۲۲) اين اساسنامه مجري خواهد بود.
ماده۲۸ـ مسؤوليت اداره شرکت برعهده هيأت‌مديره است. هيأت‌مديره شرکت متشکل از هفت عضو اصلي و دو عضو علي‌البدل است که براي يک دوره چهارساله با پيشنهاد وزير نفت و تصويب مجمع منصوب مي‌شوند که حکم انتصاب آنها به وسيله وزير نفت صادر مي‌شود. کليه اعضاي اصلي و علي‌البدل هيأت‌مديره بايد شخص حقيقي باشند. سمت عضويت در هيأت‌مديره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضاي علي‌البدل بايد ترتيب عضويت آنها نيز مشخص شود.
تبصره ـ تجديد انتخاب اعضاي اصلي و علي‌البدل هيأت‌مديره بلامانع است.
ماده۲۹ـ اعضاي هيأت‌مديره علاوه بر شرايط اسلام، وثاقت و امانت و نيز ساير شرايط مقرر در قوانين و مقررات مربوط بايد شرايط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه‌‌بر اين حداقل دوسوم از مجموع اعضاي اصلي و علي‌البدل هيأت‌مديره بايد واجد شرايط زير نيز باشند:
الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسي ارشد در يکي از رشته‌هاي مديريت، مالي، حقوق، اقتصاد يا مدرک کارشناسي در يکي از رشته‌هاي تخصصي فني و مهندسي
ب) دارا بودن حداقل پانزده‌سال سابقه کار در صنعت نفت که بايد حداقل پنج‌سال آن در سمتهاي مديريتي باشد.
تبصره ـ ترکيب اعضاي هيأت‌مديره بايد به‌گونه‌اي باشد که تنوع تخصصهاي مذکور در بند «الف» رعايت شده باشد.
ماده۳۰ـ اعضاي هيأت‌مديره پس از انتصاب، به‌طور موظف و تمام‌وقت انجام وظيفه مي‌کنند و نبايد هيچ نوع شغل يا سمتي در خارج از شرکت اعم از دولتي و غيردولتي داشته باشند. همچنين اعضاي هيأت‌مديره حق ندارند جز حقوق، مزايا و پاداش دريافتي از شرکت، هيچ نوع حقوق، مزايا و پاداش ديگري دريافت کنند.
تبصره۱ـ در صورتي که هريک از اعضاي هيأت‌مديره از مقررات اين ماده تخلف نمايد، مراجع ذي‌صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دريافتي بابت تصدي مديريت در مدت ممنوعيت را صادر مي‌کنند.
تبصره۲ـ فعاليتهاي آموزشي که صرفاً جنبه تدريس داشته باشد، توسط اعضاي هيأت‌مديره شرکت بلامانع است.
تبصره۳ـ مديران عامل شرکتهاي فرعي تابعه وزارت نفت يا شرکت و شرکتهاي دولتي و غيردولتي صنعت نفت نمي‌توانند به‌طور همزمان به عنوان عضو هيأت‌مديره شرکت انتخاب شوند.
ماده۳۱ـ اعضاي هيأت‌مديره در صورت انقضاي مدت تصدي تا زمان انتخاب عضو جديد يا ابقاي آنها توسط مجمع‌عمومي عادي، همچنان مسؤوليت‌هاي هيأت‌مديره را برعهده دارند.
ماده۳۲ـ درصورت فوت، حجر، استعفاء يا عزل هريک از اعضاي اصلي يا علي‌البدل هيأت‌مديره شرکت يا معذوريت يا ممنوعيت هريک از آنان از تصدي عضويت در هيأت‌مديره، اعضاي باقي‌مانده هيأت‌مديره و نيز حسابرس مستقل و بازرس قانوني بايد به‌فوريت مراتب را به رئيس مجمع براي تکميل تعداد اعضاء مطابق مقررات اين اساسنامه، اعلام کنند. رئيس مجمع‌عمومي مکلف است موضوع تکميل تعداد اعضاي هيأت‌مديره را در دستور اولين جلسه مجمع قرار دهد، مگر اينکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضاي هيأت‌مديره از هفت‌نفر کمتر شود که در اين صورت رئيس مجمع‌عمومي مکلف است ظرف مهلت بيست‌روز پس از اطلاع از شرايط، مجمع‌عمومي عادي را جهت تکميل تعداد اعضاي هيأت‌مديره دعوت کند. در غير اين صورت حسابرس مستقل و بازرس قانوني موظف است براي تشکيل مجمع عمومي عادي جهت تکميل تعداد اعضاي هيأت‌مديره مطابق ذيل تبصره ماده (۲۲) اين اساسنامه اقدام نمايد.
ماده۳۳ـ وظايف و اختيارات هيأت‌مديره شرکت به‌شرح زير است:
۱ـ اجراي مصوبات مجمع‌عمومي
۲ـ تدوين خط‌مشي، راهبردها، سياست‌ها و برنامه‌هاي کلان شرکت جهت تصويب مجمع‌عمومي
۳ـ تصويب برنامه‌هاي عملياتي شرکت
۴ـ تأييد بودجه تفصيلي شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پيشنهاد آن به مجمع عمومي براي تصويب و طي مراحل قانوني و اخذ مجوزهاي لازم
۵ـ تصويب اهداف، تعيين خط مشي اجرائي و تصويب بودجه براي طرحها و پروژه‌ها، با رعايت برنامه‌هاي مصوب مجمع‌عمومي
۶ـ بررسي و صدور مجوز عقد قراردادهاي شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعايت قوانين و مقررات مربوط
تبصره ـ هيأت‌مديره مي‌تواند با حفظ مسؤوليت به موجب دستورالعملي که به تصويب مي‌رساند، صدور مجوز عقد برخي از قراردادها را به مديرعامل واگذار کند.
۷ـ بررسي و صدور مجوز عقد قرارداد بين شرکت و وزارت نفت
۸ ـ تصويب معاملات اموال غيرمنقول شرکت با رعايت مقررات مربوط
۹ـ ارسال قراردادهايي که براساس قانون بايد به اطلاع مجلس شوراي اسلامي برسد به وزارت نفت
۱۰ـ ارسال قراردادهايي که بين شرکت و دولتهاي خارجي منعقد مي‌شود به وزارت نفت جهت طي مراحل قانوني
۱۱ـ تهيه و تدوين تشکيلات کلان جهت ارائه به مجمع‌عمومي
۱۲ـ تهيه و تدوين آيين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظايف و اختيارات وزارت نفت و قانون برگزاري مناقصات و اصلاحات و الحاقات بعدي آن، جهت ارائه به مجمع‌عمومي
۱۳ـ تهيه و تدوين کليه ضوابط و مقررات اداري، استخدامي، بيمه، بازنشستگي شرکت و پيشنهاد به مجمع‌عمومي جهت انجام تشريفات قانوني مطابق مواد (۱۰) و (۱۴) قانون وظايف و اختيارات وزارت نفت
۱۴ـ اتخاذ تصميم در خصوص اخذ و اعطاي هرگونه تسهيلات، اعتبارات و تضامين از منابع داخلي و خارجي، عرضه اوراق مشارکت داخلي و خارجي و اتخاذ ساير روشهاي تأمين منابع مالي به‌منظور اجراي برنامه‌هاي شرکت (در راستاي انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجع قانوني ذي‌ربط و در چهارچوب بودجه مصوب
۱۵ـ نظارت مستمر بر مديريت سهام، سرمايه‌گذاري و ساير امور محوله در شرح وظايف و اساسنامه شرکتهاي فرعي تابعه شرکت
۱۶ـ تصويب صورتهاي مالي و گزارش عملکرد هيأت‌مديره به‌منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانوني و مجمع‌عمومي
۱۷ـ پيشنهاد نحوه احتساب ذخيره مطالبات مشکوک‌الوصول و پيشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصميم در مجمع‌عمومي
۱۸ـ اتخاذ تصميم در مورد اعمال حسابرسي داخلي و نظارت‌هاي مالي و محاسباتي نسبت به عمليات و معاملات و مخارج شرکتهاي فرعي تابعه شرکت و بازرسي کليه امور آنها و شعب و نمايندگي‌ها و مؤسسات مرتبط
۱۹ـ اتخاذ تصميم درخصوص عضويت و مشارکت در مجامع و نهادهاي تخصصي منطقه‌اي و بين‌المللي
۲۰ـ برنامه‌ريزي پيرامون امور پژوهشي، تحقيقاتي و مطالعاتي در حوزه فعاليت شرکت و طرحهاي آموزشي کارکنان در داخل و خارج از کشور
۲۱ـ تهيه و تصويب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفيفات بازرگاني در چهارچوب راهبردها و سياست‌هاي ابلاغي وزارت نفت
۲۲ـ اخذ هر تصميم ديگري در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتي که به موجب مقررات اين اساسنامه اخذ تصميم در مورد آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است.
۲۳ـ تصويب تشکيلات تفصيلي شرکت در چهارچوب قوانين و مقررات مربوط
۲۴ـ ارائه پيشنهاد افزايش سرمايه شرکت از محل اندوخته قانوني و سرمايه‌اي شرکت موضوع مواد (۴۲) و (۷۴) به مجمع‌عمومي
ماده۳۴ـ در صورت تخلف هيأت‌مديره از انجام وظايف قانوني که به موجب اين اساسنامه عهده‌دار آن شده‌است، مجمع‌عمومي مي‌تواند با تشکيل جلسه مطابق مقررات اين اساسنامه، و استماع توضيحات اعضاي هيأت‌مديره، نسبت به عزل يا ادامه خدمت هر يک از آنها يا تمامي آنها، تصميم مقتضي را اتخاذ نمايد. فاصله دعوت از اعضاي هيأت مديره تا تشکيل جلسه مجمع‌عمومي موضوع اين ماده نبايد از ده روز کمتر باشد.
ماده۳۵ـ هيأت‌مديره در اولين جلسه که با حضور تمام اعضاي اصلي تشکيل مي‌شود، با اکثريت آراء از بين اعضاي اصلي هيأت‌مديره يک رئيس و يک نائب‌رئيس براي همان دوره هيأت‌مديره تعيين مي‌کند. دعوت و اداره جلسات هيأت‌مديره و ابلاغ مصوبات آن براي اجراء، از وظايف رئيس هيأت‌مديره است. در غياب رئيس هيأت‌مديره، نائب‌رئيس وظايف او را برعهده مي‌گيرد.
تبصره ـ هيأت‌مديره مي‌تواند با رأي چهارنفر از اعضاي اصلي، رئيس و نائب‌رئيس هيأت‌مديره را تغيير دهد.
ماده۳۶ـ جلسات هيأت‌مديره با حضور حداقل پنج نفر از اعضاي اصلي رسميت پيدا مي‌کند و حضور رئيس يا نائب‌رئيس نيز براي رسميت يافتن جلسات ضروري است. تصميمات هيأت‌مديره با اکثريت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوي آراء، رأي رئيس جلسه قاطع است.
تبصره ـ اعضاي علي‌البدل مي‌توانند بدون داشتن حق رأي در جلسات هيأت‌مديره شرکت نمايند.
ماده۳۷ـ جلسات هيأت‌مديره حداقل هر دوهفته يک‌بار برگزار مي‌شود. چنانچه طي چهارهفته متوالي جلسه هيأت‌مديره تشکيل نشود، رئيس هيأت‌مديره مکلف است مراتب را با ذکر دلايل، حداکثر ظرف مدت يک‌هفته به اعضاي مجمع‌عمومي شرکت گزارش نمايد. رئيس مجمع مکلف است طبق ماده (۳۴) اين اساسنامه اقدام نمايد.
ماده۳۸ـ رئيس هيأت‌مديره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هيأت‌مديره را همراه با دعوتنامه براي اعضاي اصلي و علي‌البدل هيأت‌مديره ارسال مي‌کند. هر يک از اعضاي هيأت‌مديره مي‌تواند موضوعاتي را براي درج در دستورجلسات هيأت‌مديره به رئيس هيأت‌مديره پيشنهاد دهد و رئيس هيأت‌مديره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصي که در جلسات هيأت‌مديره مطرح مي‌شود بايد منضم به گزارش‌هاي کارشناسي در آن حوزه‌ها باشد.
تبصره ـ موارد غيرمترقبه از تشريفات مندرج در اين اساسنامه مستثني است.
ماده۳۹ـ مصوبات هيأت‌مديره بايد مکتوب باشد و به امضاي اکثريت حاضران داراي حق رأي برسد و نسخه‌اي از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به‌طور منظم در دبيرخانه هيأت‌مديره ثبت و نگهداري شود.
تبصره ـ کليات قراردادهاي مهم نفتي شامل قيمت، مدت و اعمال شرايط عمومي بايد به تأييد وزير نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزيرنفت ظرف مدت بيست‌روز به منزله موافقت مي‌باشد.
ماده۴۰ـ براي هريک از جلسات هيأت‌مديره صورتجلسه‌اي تنظيم مي‌شود و به امضاي کليه حاضران صاحب رأي در جلسه هيأت‌مديره مي‌رسد. نام اعضاي حاضر و غايب و خلاصه‌اي از مذاکرات و همچنين تصميمات در صورتجلسه با قيد تاريخ مکتوب مي‌شود. چنانچه هريک از اعضاي هيأت‌مديره با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر مي‌شود.
تبصره۱ـ چنانچه هيأت‌مديره تمام يا بخشي از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقي کند، بايد محرمانه‌بودن آن در صورتجلسه قيد شود .
تبصره۲ـ رئيس هيأت‌مديره موظف است پس از هر جلسه، نسخه‌اي از مصوبات هيأت‌مديره را براي وزير نفت، کليه اعضاي اصلي و علي‌البدل هيأت‌مديره و حسابرس مستقل و بازرس قانوني ارسال نمايد.
تبصره۳ـ درصورتي‌که وزير نفت مصوبه هيأت‌مديره را خلاف قوانين و مقررات، سياست‌ها و راهبردهاي وزارت نفت تشخيص بدهد مکلف است موارد مغاير را ظرف مدت ده‌روز پس از دريافت مصوبه هيأت‌مديره اعلام نمايد تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضي صورت پذيرد.
تبصره۴ـ رئيس هيأت‌مديره حداکثر ظرف مدت پانزده‌روز مصوبات هيأت‌مديره را جهت اجراء، ابلاغ مي‌نمايد.
ماده۴۱ـ هيأت‌مديره بايد حداقل هر يک‌سال يک‌بار خلاصه‌اي از صورت اموال، مطالبات و ديون شرکت را تنظيم و به حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت ارائه کند.
ماده۴۲ـ هيأت‌مديره بايد هر سال يک‌دهم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانوني ذخيره کند تا اندوخته قانوني به صددرصد (۱۰۰%) سرمايه شرکت برسد. وقتي اندوخته قانوني شرکت به صددرصد (۱۰۰%) سرمايه شرکت رسيد، مجمع‌عمومي عادي شرکت مي‌تواند پنجاه‌درصد (۵۰%) اندوخته را صرف افزايش سرمايه کند که به عنوان افزايش سرمايه دولت در شرکت منظور مي‌شود. در اين صورت تا زماني که اندوخته قانوني به صددرصد (۱۰۰%) سرمايه بالغ گردد، کسر يک‌دهم مذکور ادامه مي‌يابد.
ماده۴۳ـ ارزش خالص دارايي‌هاي (کل دارايي‌ها پس از کسر کل بدهيها) شرکت براساس صورتهاي مالي نبايد از نصف سرمايه ثبت‌شده شرکت کمتر شود، در اين صورت هيأت‌مديره بايد به‌فوريت مراتب را به دبيرخانه و اعضاي مجمع‌عمومي و حسابرس مستقل و بازرس قانوني اعلام کند. مجمع‌عمومي فوق‌العاده مکلف است در مورد کاهش سرمايه شرکت يا جبران زيانهاي واردشده با رعايت قوانين و مقررات اتخاذ تصميم نمايد.
ماده۴۴ـ اعضاي هيأت‌مديره منفرداً و مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد اين اساسنامه و مصوبات مجمع عمومي مسؤول مي‌باشند.
ماده۴۵ـ اعضاي هيأت‌مديره پيش از انتصاب و پس از ترک مسؤوليت، بايد اظهارنامه‌اي مبني بر ميزان دارايي‌شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط مي‌شود و نسخه‌اي از آن براي رئيس مجمع‌عمومي ارسال مي‌گردد. اظهارنامه موضوع حکم اين ماده به‌صورت خيلي محرمانه نگهداري خواهد شد.
ماده۴۶ـ اعضاي هيأت‌مديره، حسابرس مستقل و بازرس قانوني و کارمندان شرکت مشمول لايحه قانوني منع مداخله وزرا و نمايندگان مجلسين و کارمندان در معاملات دولتي و کشوري مصوب ۲۲/۱۰/۱۳۳۷ مي‌باشند.
ماده۴۷ـ اعضاي هيأت‌مديره، مديرعامل و مديران ارشد شرکت در زمان مسؤوليت و نيز تا دوسال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمي‌توانند در رقابت با شرکت فعاليت نمايند. کارکنان شرکت نيز نمي‌توانند در زمان فعاليت خود در شرکت، در فعاليت تجاري مشابه فعاليتهاي شرکت يا در رقابت با فعاليتهاي شرکت مشارکت نمايند.
ماده۴۸ـ مجمع‌عمومي مي‌تواند تخصيص مبلغ معيني را به‌عنوان پاداش سالانه هيأت‌مديره و مديرعامل به‌طور خاص تصويب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختي به هريک از اعضاي هيأت‌مديره و مديرعامل تحت هر عنوان نبايد به‌ترتيب از دوبرابر و سه‌برابر مجموع حقوق و مزاياي ثابت ماهانه وي در پايان سال مالي مورد رسيدگي، بيشتر باشد.
تبصره ـ مديرعامل فقط از يک پاداش بهره‌مند مي‌شود.
ماده۴۹ـ هيأت‌مديره شرکت، نماينده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومي شرکتهاي فرعي تابعه و شرکتهاي وابسته به شرکت مي‌باشد و اعمال کليه حقوق شرکت در شرکتهاي مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهاي وابسته، شرکتهايي است که پنجاه‌درصد (۵۰%) از سهام آنها يا کمتر متعلق به شرکت است.
ماده۵۰ ـ اعضاي هيأت‌مديره شرکت از بين خود، يک نفر که واجد شرايط مقرر در بندهاي (الف) و (ب) ماده (۲۹) اين اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مديرعامل با حفظ عضويت در هيأت‌مديره شرکت پيشنهاد مي‌نمايند که با موافقت و حکم وزير نفت براي مدت دوسال به اين سمت منصوب مي‌گردد. تصدي سمت مديرعاملي ديگر شرکتها توسط مديرعامل مجاز نمي‌باشد.
تبصره ـ در هر حال مدت تصدي مديرعامل نمي‌تواند از مدت عضويت وي در هيأت‌مديره بيشتر باشد.
ماده۵۱ ـ عزل و پذيرش استعفاي مديرعامل پس از تصويب و قبول هيأت‌مديره منوط به موافقت وزير است.
ماده۵۲ ـ مديرعامل بالاترين مقام اجرائي شرکت است و در مقابل اشخاص ثالث نماينده قانوني شرکت محسوب مي‌شود. مديرعامل بر کليه تشکيلات شرکت رياست دارد و مسؤول حسن جريان کليه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و براي اداره امور شرکت و اجراي مصوبات هيأت‌مديره در چهارچوب اين اساسنامه داراي همه‌گونه اختيارات ازجمله وظايف و اختيارات زير مي‌باشد:
۱ـ اجراي مصوبات هيأت‌مديره
۲ـ عقد و امضاي قراردادهاي شرکت
۳ـ اجراي آيين‌نامه‌هاي اداري، استخدامي، مالي و معاملاتي شرکت
۴ـ اقامه دعوي و دفاع از دعاوي اقامه‌شده عليه شرکت و نمايندگي تام‌الاختيار شرکت نزد مراجع قانوني، قضائي و اشخاص حقيقي و حقوقي اعم از داخلي و خارجي با حق توکيل به غير
۵ ـ تدوين برنامه‌هاي شرکت جهت بررسي و تصويب هيأت‌مديره
۶ ـ تنظيم گزارش‌ها و اطلاعات مورد نياز و ارائه آنها به هيأت‌مديره
۷ـ تنظيم و تقديم گزارش‌هاي عملکرد و صورتهاي مالي شرکت و صورتهاي مالي تلفيقي جهت بررسي و تأييد هيأت‌مديره و ارائه به مجمع عمومي
۸ ـ عزل، نصب، ارتقاء، اعطاي پاداش و اضافه حقوق و مزاياي کارکنان و اخذ تصميم درباره کليه امور استخدامي شرکت براساس آيين‌نامه‌هاي شرکت
۹ـ اعمال نظارت‌هاي مالي و محاسباتي و حسابرسي نسبت به عمليات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسي در کليه امور شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه
۱۰ـ تهيه طرح تشکيلات تفصيلي شرکت و ارائه آن به هيأت‌مديره
۱۱ـ تهيه طرح تشکيلات کلان شرکتهاي فرعي تابعه شرکت و ارائه آن به هيأت‌مديره جهت طرح در مجامع عمومي شرکتهاي فرعي تابعه
۱۲ـ تهيه و اجراي برنامه‌هاي آموزشي به‌منظور ارتقاي مباني فرهنگي، اعتقادي، علمي و تجربي کارکنان
۱۳ـ تعيين وظايف و حدود اختيارات و مسؤوليت‌هاي واحدهاي مختلف شرکت
۱۴ـ نظارت و کنترل و پيگيري مديريت سهام و سرمايه‌گذاري و مشارکت شرکت در شرکتهاي فرعي تابعه و اجراي طرحهاي سرمايه‌اي
۱۵ـ تخصيص بهينه منابع در طرحها و عمليات اولويت‌دار مصوب هيأت‌مديره در چهارچوب وظايف شرکت
۱۶ـ فراهم‌سازي امکانات و زمينه اجراي مأموريت حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت و پرداخت حق‌الزحمه آنها مطابق مصوبه مجمع‌عمومي
۱۷ـ افتتاح حسابهاي شرکت به‌صورت ريالي و ارزي در بانکهاي داخلي و خارجي براي انجام وظايف شرکت
۱۸ ـ تعيين صاحبان امضاي مجاز و تعهدآور براي شرکت و تفويض بخشي از اختيارات خود به مديران و رؤساي ادارات و قسمتهاي مختلف شرکت به تشخيص و مسؤوليت خود. اشخاصي که اختيارات به آنها تفويض‌شده نيز مسؤول مي‌باشند.
۱۹ـ انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهره‌برداري صيانت شده از منابع نفت و ذخيره‌سازي و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هيأت‌مديره و قراردادهاي منعقده با وزارت نفت
۲۰ـ اقدام براي ايجاد، توسعه، نگهداري، استفاده و حفاظت از تأسيسات نفت، خطوط لوله، مخابرات و تجهيزات مخابراتي متعلق به شرکت
۲۱ـ ارتقاي شاخصهاي فعاليت شرکت با استانداردهاي جهاني و بالاتر از آن
۲۲ـ استفاده از شرکتهاي داراي نشان دانش‌بنيان در طراحي و توليد تجهيزات مورد نياز در داخل کشور و استفاده از توليدات داخلي در فعاليتهاي شرکت
۲۳ـ اجراي اصول ايمني و پدافند غيرعامل و حفظ محيط‌زيست و سلامت در تمام حوزه‌هاي فعاليت شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه مطابق قوانين، مقررات و استانداردهاي مربوطه
ماده۵۳ ـ مديرعامل در مورد اقدامات و تصميمات خود در برابر هيأت‌مديره مسؤول است.
ماده۵۴ ـ هيأت‌مديره مکلف است قبل از انقضاي مدت تصدي مديرعامل، در اولين جلسه خود با رعايت مفاد اين اساسنامه نسبت به ابقاي وي يا انتخاب مديرعامل جديد اقدام کند. مديرعامل در صورت انقضاي مدت تصدي تا زمان انتخاب مديرعامل جديد يا ابقاي وي به‌وسيله هيأت‌مديره، مسؤوليت‌هاي مديرعامل شرکت مقرر در اين اساسنامه را برعهده دارند.
ماده۵۵ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانوني که بايد واجد ويژگي وثاقت و امانت باشد با رعايت قوانين و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومي به مدت يک‌سال انتخاب مي‌شود و انتخاب مجدد وي بلامانع است.
تبصره ـ احکام مندرج در اين اساسنامه در مورد حسابرس مستقل و بازرس قانوني، درخصوص نماينده داراي حق امضاي گزارش حسابرسي که به‌وسيله شخص حقوقي معرفي مي‌شود نيز جاري است. نماينده يا نمايندگان مذکور بايد عضو جامعه حسابداران رسمي باشند.
ماده۵۶ ـ اشخاص زير نمي‌توانند به‌عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانوني يا نماينده وي انتخاب شوند:
۱ـ اعضاي هيأت‌مديره، مديرعامل، معاونان مديرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه
۲ـ اشخاص داراي قرابت نسبي و سببي تا درجه دوم از طبقات سه‌گانه با اعضاي هيأت‌مديره و مديرعامل
۳ـ اشخاص داراي محکوميت کيفري به جرائم اقتصادي موضوع ماده (۳۶) قانون مجازات اسلامي يا تبصره آن
ماده۵۷ ـ وظايف حسابرس مستقل و بازرس قانوني به قرار زير است:
۱ـ بررسي و ارزيابي گزارش سالانه هيأت‌مديره و ارائه آن به مجمع عمومي
۲ـ تطبيق عمليات اجرائي و مالي شرکت با برنامه و بودجه مصوب
۳ـ تطبيق عمليات اجرائي و مالي شرکت با قوانين و مقررات حاکم بر شرکت
۴ـ رسيدگي به صورتهاي مالي و حساب سود و زيان شرکت و تأييد مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهاي حسابداري و تهيه گزارش براي ارائه به مجمع‌عمومي
۵ ـ ارائه گزارشِ تخلفات و تقصيرات ارتکاب‌يافته در شرکت که در جريان بازرسي مشاهده مي‌شود به مجمع‌عمومي شرکت
۶ ـ انجام بازرسي و حسابرسي‌هاي خاص بنا به درخواست مجمع‌عمومي شرکت
۷ـ رسيدگي به پيشنهاد افزايش يا کاهش سرمايه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع‌عمومي فوق‌العاده
۸ ـ تهيه و ارائه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسي عملکرد آن به مجمع‌عمومي عادي سالانه
ماده۵۸ ـ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني درباره عملکرد شرکت بايد حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زير باشد:
۱ـ صحت صورتهاي مالي و حساب سود و زيان و اطلاعات ارائه‌شده به‌وسيله مديرعامل و هيأت‌مديره
۲ انطباق صورتهاي مذکور با استانداردهاي حسابداري
۳ـ انطباق اقدامات هيأت‌مديره و مديرعامل در خصوص عمليات اجرائي و مالي شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومي، قوانين و مقررات حاکم بر شرکت و مفاد اين اساسنامه
ماده۵۹ ـ اگر حسابرس مستقل و بازرس قانوني ضمن انجام مأموريت خود، از وقوع جرمي در شرکت مطلع شود، بايد مراتب را به همراه مدارک و مستندات لازم به مرجع قضائي صلاحيتدار اعلام و ماوقع را به‌صورت مکتوب به اعضاي مجمع‌عمومي گزارش کند.
ماده۶۰ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانوني، در اجراي وظايف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسيدگي به کليه دفاتر، پرونده‌ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختيار وي قرار دهد. انجام وظايف حسابرس مستقل و بازرس قانوني نبايد منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.
ماده۶۱ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانوني در صورت انقضاي مدت تصدي تا تشکيل اولين مجمع‌عمومي عادي مسؤوليت‌هاي مقرر در اين اساسنامه را برعهده دارد.
ماده۶۲ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانوني شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه را ندارد.
ماده۶۳ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانوني در مورد تخلفاتي که در انجام وظايف خود، مطابق اين اساسنامه و قوانين و مقررات مربوط، مرتکب شود ازجمله درباره تصديق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (۵۷) اين اساسنامه، طبق قواعد عمومي مسؤوليت مدني در مقابل شرکت و اشخاص ثالث براي جبران خسارت واردشده مسؤوليت دارد.
ماده۶۴ ـ سال مالي شرکت از اول فروردين‌‌ماه هر سال شروع مي‌شود و در پايان اسفندماه همان سال خاتمه مي‌يابد.
ماده۶۵ ـ شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آيين‌نامه‌هاي اجرائي مصوب مجمع عمومي به‌صورت کاغذي و الکترونيک با رعايت اصول حفاظت و امنيت اطلاعات تنظيم و نگهداري کند.
ماده۶۶ ـ شرکت مکلف است صورتهاي مالي اصلي و تلفيقي هر سال خود را مطابق استانداردهاي حسابداري تنظيم کند.
ماده۶۷ ـ در تنظيم صورتهاي مالي هر سال بايد همان رويه‌هاي حسابداري که در سال مالي قبل به‌کار رفته‌است رعايت شود. درصورت تغيير در رويه‌هاي حسابداري، صورتهاي مالي بايد به هر دو رويه تهيه و ارائه گردد تا مجمع‌عمومي با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت‌مديره، مديرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانوني در مورد صورتهاي مذکور تصميم بگيرد.
ماده۶۸ ـ ميزان استهلاک نسبت به انواع دار ا يي‌هاي شرکت طبق معيارهاي متداول در صنعت نفت به پيشنهاد هيأت‌مديره تعيين و پس از تصويب وزارت امور اقتصادي و دارائي ملاک محاسبه و اعمال حساب است. ديوني که شرکت بابت شرکتهاي فرعي تابعه تضمين کرده‌است بايد با قيد مبلغ در صورتهاي مالي درج شود.
ماده۶۹ ـ سود و زيان حاصل از تسعير دارايي‌ها و بدهيهاي ارزي شرکت، درآمد يا هزينه تلقي نمي‌گردد. مابه التفاوت حاصل از تسعير دارايي ها و بدهيهاي مذکور بايد در حساب ذخيره تسعير دارايي‌ها و بدهيهاي ارزي، منظور شود. درصورتي که در پايان سال مالي مانده‌حساب ذخيره مزبور بدهکار باشد اين مبلغ به حساب سود و زيان همان سال منظور مي‌شود و چنانچه مانده حساب ذخيره تسعير دارايي‌ها و بدهيهاي ارزي در پايان سال مالي از مبلغ سرمايه ثبت‌شده شرکت تجاوز نمايد، مبلغ مازاد به‌عنوان افزايش سرمايه دولت در شرکت منظور مي‌شود.
ماده۷۰ـ کليه درآمدهاي حاصل از فروش نفت خام، گاز طبيعي و ميعانات گازي شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه، براساس احکام مواد (۱۲)، (۱۳) و (۱۴) قانون نفت و اصلاحات بعدي آن، در دفاتر شرکت ثبت مي‌شود.
ماده۷۱ـ کليه درآمدهاي حاصل از فروش مايعات گازي، نفتا، گوگرد و ساير مشتقات نفتي و ساير درآمدهاي شرکت ازجمله درآمدهاي حاصل از حملونقل هر نوع مواد نفتي در داخل و خارج از کشور، سرمايه‌گذاري‌هاي مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزيت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده‌ها، سود سهام شرکتهاي فرعي تابعه، سود سپرده ارزي، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهاي بانکي شرکت، که به تأييد خزانه‌داري کل کشور رسيده است، واريز مي‌شود.
ماده۷۲ـ سود خالص شرکت عبارت است از سهم شرکت از درآمدهاي موضوع مواد (۷۰) و (۷۱) اين اساسنامه پس از کسر کليه هزينه‌ها، استهلاک‌ها و ماليات‌هاي قانوني
ماده۷۳ـ سود قابل تقسيم عبارت از سود خالص شرکت به‌علاوه سودهاي قابل تقسيم سالهاي قبل که تقسيم نشده است، پس از کسر زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذکور در ماده (۴۲) اين اساسنامه مي‌باشد.
ماده۷۴ـ پس از تصويب صورتهاي مالي در مجمع‌عمومي و احراز سود قابل تقسيم، ميزاني از آن، که بايد طبق قوانين مربوط به دولت پرداخت شود تعيين و به خزانه‌داري کل کشور واريز مي‌گردد و مابقي به‌عنوان افزايش سرمايه دولت در شرکت منظور مي‌شود.
تبصره۱ـ استفاده از سود قابل تقسيم شرکت، خارج از وظايف و مأموريت‌هاي شرکت، مندرج در ماده (۶) اين اساسنامه ممنوع است.
تبصره۲ـ هيأت مديره مکلف است در ابتداي دوره تصدي، صورت اموال شرکت به تفکيک محل استفاده از آنها را به حسابرس مستقل و بازرس قانوني ارائه کند.
ماده۷۵ـ شرکت مي‌تواند براي سرمايه‌گذاري و تأمين منابع مالي طرحهاي عمليات بالادستي نفت که به تأييد وزير نفت رسيده است، از روشها و ابزارهاي مالي و سرمايه‌اي متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ايجاد تعهد نموده و ضمن وثيقه‌گذاري محصولات توليدي، حداکثر تا سقف سهم درآمدي شرکت از محل توليد و يا عوايد حاصله نسبت به بازپرداخت تسهيلات سرمايه‌گذاري و هزينه‌هاي مالي مرتبط اقدام نمايد.
ماده۷۶ـ حق برداشت از حسابهاي شرکت با امضاي مديرعامل و مدير امور مالي شرکت مي‌باشد که حسب ضرورت مي‌توانند حق امضاي خود را بنا به تشخيص به کارکنان ذي‌صلاح در شرکت تفويض نمايند در اين‌صورت مقام تفويض‌کننده و تفويض‌شونده مستقلاً مسؤول مي‌باشند.
ماده۷۷ـ به‌منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جريان امور عملياتي، مالي، معاملاتي و قراردادهاي شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه و ارتقاي شاخصهاي مديريتي، بخش بازرسي و حسابرسي داخلي شرکت تشکيل مي‌شود و مطابق مقرراتي که به تصويب هيأت‌مديره مي‌رسد انجام وظيفه نموده و مکلف است گزارش‌هاي لازم را به وزير نفت، رئيس هيأت‌مديره و مديرعامل ارائه نمايد.
ماده۷۸ـ اعضاي هيأت‌مديره، مديرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانوني و کارکنان شرکت و شرکتهاي طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتي را که براي شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانين و مقررات افشاء نمايند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزير نفت، هيأت‌مديره و مديرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذي‌صلاح درخواست مي‌کنند.
تبصره ـ ارائه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاهها و نهادهاي نظارتي ذي‌صلاح از حکم اين ماده مستثني است.
ماده۷۹ـ هيأت مديره شرکت موظف است به‌منظور خودکفايي، رقابت‌پذيري جهت افزايش توان صادراتي و ارتقاي توان مهندسي، علمي، پژوهشي، فناوري، خدماتي، توليد و توسعه صنعت نفت، کشور با هدف ايجاد شرکتهاي ايراني خصوصي، دولتي و تعاوني داراي نشان (برند)، بسته کمک و حمايت از شرکتهاي داخلي، به‌ويژه شرکتهاي دانش‌بنيان و تشکلهاي صادراتي، مشتمل بر حمايت‌هاي فناوري، پژوهشي، توليدي، حقوقي و بازرگاني را به‌منظور بهره‌برداري در داخل کشور و صادرات آنها در راستاي تحقق اقتصاد مقاومتي ظرف مدت شش‌ماه از تاريخ لازم‌الاجراء شدن اين اساسنامه تهيه کند و به تصويب اولين مجمع عمومي برساند و نسبت به انتشار عمومي آن اقدام نمايد.
ماده۸۰ ـ شرکت در تأمين رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگي و ديني، آموزش و خدماتي، تفريحات سالم و ارتقاي تخصصهاي شغلي کارکنان خود، حفاظت آنها در مقابل حوادث و کمک به تهيه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختي کار و شرايط اقليمي محل خدمت کارکنان مطابق آيين‌نامه‌اي که براساس مصوبات مجمع، قوانين و مقررات مربوط به‌تصويب هيأت‌مديره مي‌رسد، اقدام مي‌نمايد.
تبصره ـ شرکت موظف است در حوزه‌هاي جغرافيايي فعاليت خود، نسبت به ايفاي مسؤوليت‌هاي اجتماعي، در قالب توسعه پايدار و حفظ محيط‌زيست، مستقيماً و يا از طريق شرکتهاي طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتي شرکت اقدام نمايد.
ماده۸۱ ـ رعايت مفاد مواد (۲۹)، (۳۰)، (۳۷) تا (۵۰)، (۵۴)، (۵۶) تا (۶۳)، (۶۷)، (۶۸)، (۷۸) و (۸۰) اين اساسنامه در تدوين اساسنامه شرکتهاي فرعي تابعه شرکت نيز الزامي است.
تبصره ـ حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مديريت موضوع بند (ب) ماده (۲۹) اين اساسنامه درخصوص اعضاي هيأت مديره شرکتهاي فرعي تابعه به ترتيب ده سال و پنج سال مي‌باشد.
ماده۸۲ ـ مواعد مندرج در اين اساسنامه تابع مقررات مندرج در مواد (۴۴۳) تا (۴۴۵) قانون آيين دادرسي مدني مصوب ۲۱/۰۱/۱۳۷۹ است.
ماده۸۳ ـ در مواردي که احکامي در اين اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت با رعايت اصل چهارم (۴) قانون اساسي معتبر خواهد بود.
تبصره۱ـ شرکت در غير موارد زير از شمول قوانين و مقررات عمومي مربوط به دستگاههاي اجرائي و شرکتهاي دولتي مستثني است.
الف) قوانين و مقرراتي که نام شرکت در آن ذکرشده و يا به آن تصريح گرديده يا مقرر شده‌است آن قانون يا مقرره شامل دستگاههاي اجرائي است که شمول قانون يا مقرره بر آنها مستلزم تصريح يا ذکر نام است.
ب) مواردي که در اين اساسنامه تابع قوانين و مقررات مربوط قرار داده شده است.
تبصره۲ـ شرکت ملزم به رعايت سياست‌هاي کلي نظام و مصوبات مجمع‌‌تشخيص مصلحت نظام که ناظر به شرکت ملي نفت ايران است، مي‌باشد.
تبصره۳ـ کليه اقداماتي که شرکت و شرکتهاي فرعي تابعه با رعايت قوانين و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم‌الاجراء شدن اين اساسنامه انجام داده‌اند، معتبر است.
ماده۸۴ ـ آيين‌نامه‌هاي اجرائي پيش‌بيني‌شده در اين اساسنامه حداکثر ظرف مدت شش‌ماه از تاريخ لازم‌الاجراء شدن آن، تدوين و به تصويب مراجع پيش‌بيني شده در اين قانون مي‌رسد.
قانون فوق مشتمل بر هشتاد و چهار ماده و سي و يک تبصره در جلسه مورخ ۲۳/۱/۱۳۹۵ کميسيون انرژي مجلس شوراي اسلامي طبق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسي تصويب گرديد و پس از موافقت مجلس با تصويب دائمي آناساسنامه، در تاريخ ۲۲/۲/۱۳۹۵ به تأييد شوراي نگهبان رسيد.
رئيس مجلس شوراي اسلامي ـ علي لاريجاني
منبع: http://vekalatlegal.blogfa.com/post/5680
قانون اساسنامه شرکت نفت
