اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور

شماره‌ : .12722ت 30207 ه¨           تاریخ : 1383.04.6

وزارت راه و ترابری‌

هیأت وزیران در جلسات مورخ 1382.12.10 و 1383.2.16 بنا به پیشنهاد شماره 11.24548 مورخ1382.11.25 وزارت راه و ترابری و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی وبه استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی‌، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب‌1379ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور

فصل اول ـ کلیات و سرمایه

ماده 1ـ نام شرکت‌، شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور است که از این پس دراین اساسنامه «شرکت‌» نامیده می‌شود.

ماده 2ـ شرکت وابسته به وزارت راه و ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاداین اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.

ماده 3ـ نوع شرکت سهامی (خاص‌) و مدت آن نامحدود می‌باشد.

ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت در تهران بوده و محل آن توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود.

تبصره ـ شرکت مجری طرحها و پروژه‌های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت‌.

ماده 5 ـ سرمایه شرکت مبلغ 300.000ر288ر9 ریال منقسم به 830ر928 سهم ده‌هزار ریالی با نام وغیرقابل انتقال است و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیروهای انسانی‌، دارایی‌ها، ساختمانها و تأسیسات‌، لوازم وتجهیزات‌، حقوق و مطالبات‌، تعهدات و اعتبارات و هرگونه اموال منقول و غیرمنقول متعلق به معاونتهای ساخت وتوسعه راهها، راه‌آهن‌، بنادر و فرودگاهها و اداره کل ساختمان آزادراهها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کلارزیابی و تعیین خسارات از وزارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می‌یابد.

 فصل دوم ـ موضوع فعالیت‌، وظایف و اختیارات شرکت‌:

ماده 6ـ موضوع فعالیت‌، وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می‌شود:

1ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد سیاستها و خطمشی‌ها در زمینه توسعه زیربناهای حمل و نقل در چارچوب‌برنامه‌های مصوب طرح جامع حمل و نقل کشور.

2ـ طراحی و ساخت زیربناهای حمل و نقل (راهها ـ راه‌آهن ـ بنادر ـ فرودگاهها) و تأسیسات و تجهیزات مربوط‌و نظارت بر اجرای طرحها پروژه‌های زیربنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاوران ذی‌صلاح‌.

3ـ انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین ومقررات مربوط‌.

4ـ تحصیل و تملک اراضی و املاک مورد نیاز طرحها و پروژه‌ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

5ـ مدیریت و یا اجرای کلیه طرحها و پروژه‌های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت‌.

6ـ مشارکت در شرکتهای دیگر به منظور انجام کلیه طرحها و پروژه‌های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بارعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

7ـ ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی و پژوهشی و مطالعاتی در راستای موضوع فعالیت‌شرکت‌.

8ـ تعیین روشهای اجرایی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راهها، شبکه راه‌آهن‌، بنادر و فرودگاهها و تأسیسات‌جنبی آنها براساس اولویت‌ها و سیاستهای کلان وزارت راه و ترابری‌.

9ـ انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخشهای دیگر (تعاونی‌، خصوصی‌، عمومی‌) در امورزیربناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آنها برای انجام امور مطالعاتی‌، اجرایی و نظارت به منظور کاهش‌هزینه‌ها و افزایش بهره‌وری و ارتقای سطح خدمات‌.

10ـ انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحدهای خدمات مدیریت طرح و شرکتهای مهندسی‌مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرایی مورد نیاز پروژه‌ها.

11ـ استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیربناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات‌مربوط‌.

12ـ همکاری در تهیه و تدوین استانداردها و رعایت آنها و ضوابط ابلاغی از سوی وزارت راه و ترابری در جهت‌نظارت بر حسن اجرای طرحها و پروژه‌ها.

13ـ خرید و فروش‌، اجاره و استیجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول و خدمات در جهت موضوع‌فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی مربوط‌.

14ـ قبول هرگونه مال و یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می‌گردد.

15ـ انجام سایر عملیات و معاملات منحصراً در راستای موضوع فعالیت شرکت‌.

تبصره 1 ـ شرکت به نیابت از سوی وزارت راه و ترابری یا شرکتهای دولتی بهره‌بردار می‌تواند نسبت به تأمین‌منابع اعتباری‌، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیردولتی در ساخت و توسعه تأسیسات زیربنایی حمل ونقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند.

تبصره 2 ـ شرکت اجرای طرحها و پروژه‌های مربوط را صرفاً به روش پیمانی انجام خواهد داد.

فصل سوم ـ ارکان شرکت

ماده 7 ـ ارکان شرکت عبارتند از:

الف ـ مجمع عمومی

ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل

ج ـ بازرس (حسابرس‌)

ماده 8 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:

1ـ وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی‌)

2ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور

3ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی

4ـ وزیر صنایع و معادن

5 ـ وزیر بازرگانی

ماده 9 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:

1ـ مجمع عمومی عادی

2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده

ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی‌شرکت‌، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهارعضو رسمیت خواهد داشت‌. تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رأی موافق و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق نافذمی‌باشد. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع‌عمومی به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه‌دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.

تبصره ـ رییس هیأت مدیره‌، مدیر عامل‌، سایر اعضای هیأت مدیره و بازرس شرکت می‌توانند در جلسات‌مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت نمایند.

ماده 12 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است‌:

1 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی‌، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت‌.

2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش‌حسابرس‌، هیأت مدیره و عملکرد سالانه شرکت‌.

3 ـ نصب و یا عزل اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی‌.

4 - تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت در چارچوب قوانین و مقررات‌مربوط‌.

5 ـ تعیین بازرس (حسابرس‌) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط‌.

6 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه‌گذاری‌، مشارکت با بخش غیردولتی‌، اخذ وام و تحصیل اعتباربه پیشنهاد هیأت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت‌.

7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره وپس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.

8 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و آیین‌نامه استخدامی شرکت و پیشنهاد به‌هیأت وزیران برای تصویب‌.

9 ـ اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رددعاوی و ارایه آن به مراجع ذی‌صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری‌اسلامی ایران‌.

10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهادمی‌شود.

11 ـ اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادات هیأت مدیره‌.

12 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به‌عهده مجمع عمومی عادی می‌باشد.

ماده 13 ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است‌:

1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای‌تصویب‌.

2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت‌وزیران جهت تصویب‌.

3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب‌.

ماده 14 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف‌) حداقل‌دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر درتخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که‌تجدید انتخاب به‌عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع‌است‌.

تبصره ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند دو نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت مدیرهانتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به‌تشخیص رییس مجمع عمومی‌) غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.

ماده 15 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل ازتشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیأت مدیره در صورت لزوم ودرخواست کتبی دو نفر از اعضای هیأت مدیره به طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.

تبصره 1 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق‌اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد.

تبصره 2 ـ اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیأت مدیره می‌باشد.

ماده 16 ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت‌و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره‌می‌باشد.

ماده 17 ـ اعضای هیأت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف‌) در سایرشرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.

اصلاح ماده (17) اساسنامه شرکت مادر تخصصي ساخت و توسعه زيربناهاي حمل ونقل کشور

شماره۳۱۸۱۵/ت۵۳۰۴۲هـ                                                             ۱۸/۳/۱۳۹۵

وزارت راه و شهرسازي

هيأت‌وزيران در جلسه ۱۵/۲/۱۳۹۵ به پيشنهاد شماره ۰۲/۱۰۰/۲۰۶۷ مورخ ۲۴/۱/۱۳۹۵ وزارت راه و شهرسازي و به استناد ماده واحده قانون استفساريه درخصوص اختيار اصلاح اساسنامه سازمان‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات دولتي و وابسته به دولت ـ مصوب ۱۳۷۷ـ تصويب کرد:

در ماده (۱۷) اساسنامه شرکت مادر تخصصي ساخت و توسعه زيربناهاي حمل و نقل کشورموضوع تصويب‌نامه شماره ۱۲۷۲۲/ت۳۰۲۰۷هـ مورخ ۶/۴/۱۳۸۳ بعد از واژه «اعضاي» واژه «موظف» اضافه مي‌شود.

اين اصلاحيه به موجب نامه شماره ۷۱۳/۱۰۲/۹۵ مورخ ۱۰/۳/۱۳۹۵ شوراي نگهبان تأييد شده است.

معاون اول رييس جمهور ـ اسحاق جهانگيري

ماده 18 ـ هیأت مدیره شرکت برای انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است‌.هیأت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می‌باشد.

1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت‌.

2 ـ بررسی و تأیید برنامه عملیات و تعیین خط‌مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای‌تصویب‌.

3 ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب‌.

4 ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی‌.

5 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم‌.

6 - پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی‌.

7 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط‌، به مجمع عمومی‌.

8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن‌ ،ماشین‌آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد درباره اموال‌غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب‌.

9 ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور وهمچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

10 ـ رسیدگی به اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات شرکت باید بهتصویب هیأت مدیره برسد.

11 ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای‌اتخاذ تصمیم‌.

12 ـ پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیردولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

13 ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

14 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات‌، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت‌.

15 ـ طراحی و اجرای برنامه‌های آموزشی در جهت ارتقای دانش کارکنان شرکت‌.

ماده 19 ـ هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع‌عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.

تبصره ـ مدیر عامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود.

ماده 20 ـ مدیر عامل که می‌تواند رییس هیأت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسؤول‌حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین ومقررات مربوط اداره می‌کند.

تبصره ـ مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هر یک ازاعضای هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 21 ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت وتعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.

ماده 22 ـ مدیر عامل دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:

1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت درحدود بودجه مصوب‌.

2 ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به هیأت مدیره‌.

3 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری‌، آموزشی‌، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه‌های‌مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط‌.

4 ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره‌.

5 ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت‌.

6 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی وهیأت مدیره است‌.

ماده 23 ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نمایندهوی و یکی از اعضای هیأت مدیره یا نماینده منتخب هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره برسد. کلیه چکها علاوه برامضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضا دارند صورت می‌پذیرد.

ماده 24 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس‌) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع‌عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره 1 ـ اقدامات بازرس (حسابرس‌) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره 2 ـ بازرس (حسابرس‌) می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج‌شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیر عامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس‌) امکانات لازم را در اختیار وی قراردهد.

فصل چهارم ـ سایر مقررات

ماده 25 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.

ماده 26 ـ صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان‌) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید بارعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس‌) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره 83.30.7093 مورخ 1383.1.19 و شماره 83.30.7549 مورخ1383.3.16 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است‌.

محمدرضا عارف - معاون اول رییس‌جمهور