قانون تجارت

باب اول ) تجار و معاملات تجارتي

ماده 1 - تاجر كسي است كه شغل معمولي خود را معاملات تجارتي قرار بدهد.

ماده 2 - معاملات تجارتي از قرار ذيل است :

1 - خريد يا تحصيل هر نوع مال منقول به قصد فروش يا اجاره اعم از اين كه تصرفاتي در آن شده يا نشده باشد.

2 - تصدي به حمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا به هر نحوي كه باشد.

3 - هر قسم عمليات دلالي يا حق العمل كاري ( كميسيون ) و يا عاملي و همچنين تصدي به هر نوع تاسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد مي شود از قبيل تسهيل معاملات ملكي يا پيدا كردن خدمه يا تهيه و رساندن ملزومات و غيره.

4 - تاسيس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اين كه براي رفع حوائج شخصي نباشد.

5 - تصدي به عمليات حراجي.

6 - تصدي به هر قسم نمايشگاههاي عمومي.

7 - هر قسم عمليات صرافي و بانكي.

8 - معاملات برواتي اعم از اين كه بين تاجر يا غيرتاجر باشد.

9 - عمليات بيمه بحري و غيربحري.

10 - كشتي سازي و خريد و فروش كشتي و كشتي راني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به آن ها.

ماده 3 - معاملات ذيل به اعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي از آن ها تجارتي محسوب مي شود :

1 - كليه معاملات بين تجار و كسبه و صرافان و بانكها.

2 - كليه معاملاتي كه تاجر با غيرتاجربراي حوائج تجارتي خود مي نمايد.

3 - كليه معاملاتي كه اجزا يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مي نمايد.

4 - كليه معاملات شركت هاي تجارتي.

ماده 4 - معاملات غيرمنقول به هيچ وجه تجارتي محسوب نمي شود.

ماده 5 - كليه معاملات تجار تجارتي محسوب است مگر اين كه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتي نيست.

باب دوم ) دفاتر تجارتي و دفتر ثبت تجارتي

فصل اول ) دفاتر تجارتي

ماده 6 - هر تاجري به استثناي كسبه جزء مكلف است دفاتر ذيل يا دفاتر ديگري را كه وزارت عدليه به موجب نظامنامه قائم مقام اين دفاتر قرار مي دهد داشته باشد :

1 - دفتر روزنامه.

2 - دفتر كل.

3 - دفتر دارایي.

4 - دفتر كپيه.

ماده 7 - دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر بايد همه روزه مطالبات و ديون و داد و ستد تجارتي و معاملات راجع به اوراق تجارتي ( ازقبيل خريد و فروش و ظهرنويسي ) و به طور كلي جميع واردات و صادرات تجارتي خود را به هراسم و رسمي كه باشد و وجوهي را كه براي مخارج شخصي خود برداشت مي كند در آن دفترثبت نمايد.

ماده 8 - دفتر كل دفتري است كه تاجر بايد كليه معاملات را لااقل هفته يک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخيص و جدا كرده هر نوعي را در صفحه مخصوصي در آن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 - دفتر دارایي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارایي منقول و غيرمنقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را به ريز ترتيب داده در آن دفتر ثبت و امضا نمايد و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.

ماده 10 - دفتر كپيه دفتري است كه تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهاي صادره خود را در آن به ترتيب تاريخ ثبت نمايد.

تبصره - تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهاي وارده را نيز به ترتيب تاريخ ورود مرتب نموده و درلفاف مخصوصي ضبط كند.

ماده 11 - دفاتر مذكوردر ماده 6 به استثناء دفتر كپيه قبل ازآنكه در آن چيزي نوشته شود به توسط نماينده اداره ثبت ( كه مطابق نظامنامه وزارت عدليه معين مي شود ) امضاء خواهد شد. براي دفتر كپيه امضاء مزبور لازم نيست . ولي بايد اوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد. در موقع تجديد ساليانه هر دفتر مقررات اين ماده رعايت خواهد شد. حق امضاء از قرار هر صد صفحه با كسور آن دو ريال و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد است .

ماده 12 - دفتري كه براي امضاء به متصدي امضاء تسليم مي شود بايد داراي نمره ترتيبي و قيطان كشيده باشد و متصدي امضاء مكلف است صفحات دفتر را شمرده درصفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصريح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قيد تاريخ امضاء و دو طرف قيطان را با مهرسربي كه وزات عدليه براي مقصود تهيه مي نمايد. منگنه كند ، لازم است كليه اعداد حتي تاريخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 - كليه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق بايد به ترتيب تاريخ درصفحات مخصوصه نوشته شود - تراشيدن و حك كردن وهمچنين جاي سفيد گذاشتن بيش از آنچه كه در دفترنويسي معمول است و در حاشيه و يا بين سطور نوشتن ممنوع است و تاجر بايد تمام آن دفاتر را از ختم هر سالي لااقل تا 10 سال نگاه دارد.

ماده 14 - دفاتر مذكور در ماده 6 و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود به كار مي برند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون مرتب شده باشد بين تجار ، در امور تجارتي سنديت خواهد داشت و درغير اين صورت فقط بر عليه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 - تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دويست تا ده هزار ريال جزاي نقدي است ، اين مجازات را محكمه حقوق راسا" و بدون تقاضاي مدعي العموم مي تواند حكم بدهد و اجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم - دفتر ثبت تجارتي

ماده 16 - در نقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي تاسيس كند كليه اشخاصي كه در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ايراني و خارجي به استثناء كسبه جزء بايد در مدت مقرراسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند و الا به جزاي نقدي از دويست تا دو هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده 17 - مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح به موضوعاتي كه بايد به ثبت برسد به موجب نظامنامه معين خواهد كرد.

ماده 18 - شش ماه پس از الزامي شدن ثبت تجارتي هر تاجري كه مكلف به ثبت است بايد در كليه اسناد و صورت حساب ها و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره به ثبت رسيده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزاي نقدي از دويست تا دو هزار ريال محكوم مي شود.

ماده 19 - كسبه جزء مذكور در اين فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي شوند.

نظامنامه جديد ماده 19 قانون تجارت مصوب 13/2/1311

( ماده واحده : افراد حقيقي زير كه از مصاديق اشخاص مذكور در ماده 96 قانون مالياتهاي مستقيم نباشد با دارا بودن شرايط زير كسبه جزء محسوب مي شوند :

1- كسبه ، پيشه وران ، توليد كنندگان و نظاير آنها كه ميزان فروش سالانه آنان از مبلغ يكصد ميليون ريال تجاوز نكند.

2- ارائه دهندگان خدمات در هر زمينه اي كه مبلغ دريافتي آنها در قبال خدمات ارائه شده در سال از مبلغ پنجاه ميليون ريال تجاوز نكند.

از تاريخ اجراي اين نظامنامه شماره 7044 مورخ 15/3/1311 وزير عدليه لغو مي شود.)

رئيس قوه قضائيه - سيد محمود هاشمي شاهرودي

باب سوم

شركتهاي تجارتي

فصل اول - در اقسام مختلفه شركتها و قواعد راجعه به آنها

ماده 20 - شركتهاي تجارتي بر هفت قسم است :

1 - شركت سهامي.

2 - شركت با مسئوليت محدود.

3 - شركت تضامني.

4 - شركت مختلط غيرسهامي.

5 - شركت مختلط سهامي.

6 - شركت نسبي.

7 - شركت تعاوني توليد و مصرف.

مبحث اول - شركتهاي سهامي

بخش 1 - تعريف و تشكيل شركت سهامي

ماده 1 - شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده 2 - شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي شود ولو اينكه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

ماده 3 - در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد.

ماده 4 - شركت سهامي به دو نوع تقسيم مي شود :

نوع اول - شركتهائي كه موسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تامين مي كنند. اينگونه شركتها شركت سهامي عام ناميده مي شوند.

نوع دوم - شركتهائي كه تمام سرمايه آنها درموقع تاسيس منحصرا" توسط موسسين تامين گرديده است. اينگونه شركتها ، شركت سهامي خاص ناميده مي شوند.

تبصره - در شركتهاي سهامي عام عبارت " شركت سهامي عام " و در شركتهاي سهامي خاص عبارت " شركت سهامي خاص " بايد قبل ازنام شركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق و اطلاعيه ها و آگهي هاي شركت به طور روشن و خوانا قيد شود.

ماده 5 - در موقع تاسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركتهاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد.

در صورتي كه سرمايه شركت بعد از تاسيس به هرعلت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود بايد ظرف يك سال نسبت به افزايش سرمايه تا ميزان حداقل مقرر اقدام به عمل آيد يا شركت به نوع ديگري از انواع شركتهاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد وگرنه هر ذينفع مي تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

هر گاه قبل از صدور راي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 - براي تاسيس شركتهاي سهامي عام موسسين بايد اقلا" بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابي به نام شركت در شرف تاسيس نزد يكي از بانكها سپرده سپس اظهارنامه اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام كه به امضاء كليه موسسين رسيده باشد درتهران به اداره ثبت شركتها و درشهرستانها به دايره ثبت شركتها و در نقاطي كه دايره ثبت شركتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند.

تبصره - هر گاه قسمتي از تعهد موسسين به صورت غيرنقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آن را در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب باز شده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شركتها تسليم نمايند.

ماده 7 - اظهارنامه مذكور در ماده 6 بايد با قيد تاريخ به امضاء كليه موسسين رسيده و موضوعات زيرمخصوصا" در آن ذكر شده باشد.

1 - نام شركت.

2 - هويت كامل و اقامتگاه موسسين.

3 - موضوع شركت.

4 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك.

5 - تعداد سهام بانام و بي نام و مبلغ اسمي آنها و درصورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام.

6 - ميزان تعهد هر يك از موسسين و مبلغي كه پرداخت كرده اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است . در مورد آورده غيرنقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوي كه بتوان ازكم و كيف آورده غيرنقد اطلاع حاصل نمود.

7 - مركزاصلي شركت.

8 - مدت شركت.

ماده 8 - طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء موسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد :

1 - نام شركت.

2 - موضوع شركت به طور صريح و منجز.

3 - مدت شركت.

4 - مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تاسيس شعبه مورد نظر باشد.

5 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك.

6 - تعداد سهام بي نام و بانام و مبلغ اسمي آنها و درصورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام.

7 - تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه به هر حال ازپنج سال متجاوز نخواهد بود.

8 - نحوه انتقال سهام بانام.

9 - طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي نام و بالعكس.

10 - درصورت پيش بيني امكان صدور اوراق قرضه ، ذكر شرايط و ترتيب آن.

11 - شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.

12 - مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.

13 - مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.

14 - طريقه شور و اخذ راي اكثريت لازم براي معتبر بودن تصميمات مجامع عمومي.

15 - تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت ماموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفاء مي كنند يا محجور يا معزول يا به جهات قانوني ممنوع مي گردند.

16 - تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.

17 - تعداد سهام تضميني كه مديران بايد به صندوق شركت بسپارند.

18 - قيد اينكه شركت يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموريت بازرس.

19 - تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.

20 - نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.

21 - نحوه تغيير اساسنامه.

ماده 9 - طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوره در ماده 6 بايد مشتمل بر نكات زير باشد :

1 - نام شركت.

2 - موضوع شركت و نوع فعاليتهائي كه شركت به منظور آن تشكيل مي شود.

3 - مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تاسيس شعبه موردنظر باشد.

4 - مدت شركت.

5 - هويت كامل و اقامتگاه و شغل موسسين ، در صورتي كه تمام يا بعضي از موسسين در امور مربوط به موضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذكر آن به اختصار.

6 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمايه غيرنقد شركت تعيين مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غيرنقد اطلاع حاصل نمود.

7 - در صورتي كه موسسين مزايايي براي خود درنظر گرفته اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.

8 - تعيين مقداري ازسرمايه كه موسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كرده اند.

9 - ذكر هزينه هائي كه موسسين تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده اند و برآورد هزينه هاي لازم تا شروع فعاليتهاي شركت.

10 - در صورتي كه انجام موضوع شركت قانونا" مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذكر مشخصات اجازه نامه يا موافقت اصولي آن مراجع.

11 - ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره نويسي بايد توسط پذيره نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره نويسي نقدا" پرداخت گردد.

12 - ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آن حساب پرداخت شود و تعيين مهلتي كه طي آن اشخاص ذي علاقه مي توانند براي پذيره نويسي و پرداخت مبلغي نقدي به بانك مراجعه كنند.

13 - تصريح به اينكه اظهارنامه موسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتها تسليم شده است.

14 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي موسس منحصرا" در آن منتشر خواهد شد.

15 - چگونگي تخصيص سهام به پذيره نويسان.

ماده 10 - مرجع ثبت شركتها پس ازمطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره نويسي را صادرخواهد نمود.

ماده 11 - اعلاميه پذيره نويسي بايد توسط موسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت مي گيرد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12 - ظرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي معين شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را كه نقدا" بايد پرداخت شود تاديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده 13 - ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد :

1 - نام و موضوع و مراكز اصلي و مدت شركت.

2 - سرمايه شركت.

3 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره نويسي و مرجع صدور آن.

4 - تعداد سهامي كه مورد تعهد واقع مي شود و مبلغي اسمي آن و همچنين مبلغي كه از آن بابت نقدا" در موقع پذيره نويسي بايد پرداخت شود.

5 - نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره نويسان بايد به آن حساب پرداخت شود.

6 - هويت و نشاني كامل پذيره نويس.

7 - قيد اينكه پذيره نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.

ماده 14 - ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاء پذيره نويس يا قائم مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانك نگاهداري و نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانك به پذيره نويس تسليم مي شود.

تبصره - در صورتي كه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاء كننده قيد و مدرك سمت او اخذ و ضميمه خواهد شد.

ماده 15 - امضاء ورقه تعهد سهم به خودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي باشد.

ماده 16 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است و يا در صورتي كه مدت تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديده شده موسسين حداكثر تا يك ماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي و پس از احراز اينكه تمام سرمايه شركت صحيحا" تعهد گرديده و اقلا" سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هريك از تعهد كنندگان را تعيين و اعلام و مجمع عمومي موسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 - مجمع عمومي موسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل مي شود و پس از رسيدگي و احراز پذيره نويسي كليه سهام شركت و تاديه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب مي كند. مديران و بازرسان شركت بايد كتبا" قبول سمت نمايند قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم به تكاليف و مسئوليت هاي سمت خود عهده دار آن گرديده اند از اين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي شود.

تبصره - هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه كثيرالانتشار منتشر شود يكي از اين دو روزنامه به وسيله مجمع عمومي موسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي تعيين مي شود.

ماده 18 - اساسنامه اي كه به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتها تسليم خواهد شد.

ماده 19 - در صورتي كه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از موسسين يا پذيره نويسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تاديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي دارد تا موسسين و پذيره نويسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هرگونه هزينه اي كه براي تاسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد به عهده موسسين خواهد بود.

ماده 20 - براي تاسيس و ثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها كافي خواهد بود :

1 - اساسنامه شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده باشد.

2 - اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تاديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد. اظهارنامه مذكور بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه به صورت غيرنقد باشد بايد تمام آن تاديه گرديده و صورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتي كه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه منعكس شده باشد.

3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت بايد در صورت جلسه اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.

4 - قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17.

5 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشار كه هر گونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشرخواهد شد.

تبصره - ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شركتهاي سهامي خاص لازم الرعايه نخواهد بود.

ماده 21 - شركتهاي سهامي خاص نمي توانند سهام خود را براي پذيره نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانكها عرضه نمايند و يا به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اينكه از مقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام به نحوي كه در اين قانون مذكوراست تبعيت نمايند.

ماده 22 - استفاده از وجوه تاديه شده به نام شركت هاي سهامي در شرف تاسيس ممكن نيست مگر پس از ثبت رسيدن شركت و يا در مورد مذكور در ماده 19.

ماده 23 - موسسين شركت نسبت به كليه اعمال و اقداماتي كه به منظور تاسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام مي دهند مسئوليت تضامني دارند.

بخش 2 - سهام

ماده 24 - سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشد ورقه سهم سند قابل معامله اي است كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.

تبصره 1 - سهم ممكن است بانام يا بي نام باشد.

تبصره 2 - در صورتي كه براي بعضي از سهام شركت با رعايت مقررات اين قانون مزايائي قائل شوند اينگونه سهام ، سهام ممتاز ناميده مي شود.

ماده 25 - اوراق سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و به امضاي لااقل دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعيين مي شوند برسد.

ماده 26 - در ورقه سهم نكات زير بايد قيد شود :

1 - نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها.

2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

3 - تعيين نوع سهم.

4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد.

5 - تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.

ماده 27 - تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حكم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يك سال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 - تا وقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاء كنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 - در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزارريال بيشتر باشد.

ماده 30 - مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي نام يا گواهينامه موقت بي نام ممنوع است. به تعهد كننده اينگونه سهام گواهينامه موقت بانام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31 - در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.

ماده 32 - مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام در صورت تجزيه بايد متساوي باشد.

ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اين صورت هيات مديره شركت بايد مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد وگرنه هر ذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.

تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از كليه صاحبان سهام و بدون تبعيض به عمل آيد.

ماده 34 - كسي كه تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي باشد و در صورتي كه قبل از تاديه تمام مبلغ اسمي سهم آن را به ديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.

ماده 35 - در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي شود به صاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي چنين مهلتي هر مبلغ كه تاديه نشده باشد نسبت به آن خسارت ديركرد ازقرار نرخ رسمي بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تاديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن يك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخير آن تماما" پرداخت نشود شركت اينگونه سهام را در صورتي كه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده به فروش خواهد رسانيد از حاصل فروش سهم بدوا" كليه هزينه هاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتي كه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم ( بابت اصل و هزينه ها و خسارت ديركرد ) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت مي شود.

ماده 36 - در مورد ماده 35 آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشرمي گردد منتشر و يك نسخه از آگهي وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي شود هرگاه قبل از تاريخي كه براي فروش معين شده است كليه بدهي هاي مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزينه ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداري خواهد كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي شود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي مي گردد.

ماده 37 - دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و راي در مجامع عمومي صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشكيل مجامع تعداد اينگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. به علاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد سهام جديد شركت و همچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 - در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه ها به شركت پرداخت كنند مجددا" حق حضور و راي درمجامع عمومي را خواهند داشت و مي توانند حقوق مالي وابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

ماده 39 - سهم بي نام به صورت سند در وجه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته مي شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اينگونه سهام به قبض و اقباض به عمل مي آيد.

گواهي نامه موقت سهام بي نام در حكم سهام بي نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بي نام مي باشد.

ماده 40 - انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء كند.

در موردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد به همان ترتيب رسيده و امضاء شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق به عمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41 - در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نمي تواند مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶ ـ ۰۴/۱۰/۱۴۰۳ هیأت عمومی دیوان عالی کشور

نظر به اینکه اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی خاص است که در آن روابط بین شرکا و حدود اختیارات هیأت مدیره و سهامداران معین شده است، لذا چنانچه طبق این سند، انتقال سهام منوط به موافقت هیأت مدیره شده باشد و دارنده سهم بدون رعایت حق تقدم سایر سهامداران و موافقت هیأت مذکور، مبادرت به انتقال سهام خود به شخص ثالث نماید، انتقال صورت گرفته غیر نافذ و با عدم تنفیذ هیأت مدیره محکوم به بطلان است. بنابراین، مقررات ماده ۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صرفاً ناظر به شرکت سهامی عام بوده و تسرّی به شرکت سهامی خاص ندارد. بنا به مراتب، رأی شعبه ششم دادگاه تجدید نظر استان یزد تا حدی که با این نظر انطباق دارد، با اکثریت آراء اعضای هیأت عمومی صحیح و قانونی تشخیص داده می شود. این رأی طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری مصوب۱۳۹۲، با اصلاحات و الحاقات بعدی در موارد مشابه برای شعب دیوان عالی کشور، دادگاه ها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازم الاتباع است.

محمّدجعفر منتظری ـ رئیس هیأت عمومی دیوان عالی کشور

ماده 42 - هر شركت سهامي مي تواند به موجب اساسنامه و همچنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتيب دهد.

امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد به طور وضوح تعيين گردد. هرگونه تغيير در امتيازات وابسته به سهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.

بخش 3 - تبديل سهام

ماده 43 - هرگاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه يا بنا به تصميم مجمع عمومي فوق العاده سهامداران خود سهام بي نام شركت را به سهام بانام و يا آنكه سهام بانام را به سهام بي نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.

ماده 44 - در مورد تبديل سهام بي نام به سهام بانام بايد مراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد سه نوبت هر يك به فاصله پنج روز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح سهام خود كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي نام شركت باطل شده تلقي مي گردد.

ماده 45 - سهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 براي تبديل به سهام بانام به مركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتي كه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يك ماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتي كه در تاريخ تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.

ماده 46 - از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده 45 فروخته مي شود بدوا" هزينه هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق الزحمه كارگزار بورس كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهره دار سپرده مي شود ، در صورتي كه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده به شركت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت مي شود. پس از انقضاي ده سال باقي مانده وجوه در حكم مال بلاصاحب بوده و بايد از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.

تبصره - در مورد مواد 45 و 46 هر گاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بي نام كه به شركت مراجعه مي كنند به ترتيب مراجعه به شركت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي نام كه در دست دارند وجه نقد دريافت كنند و يا آنكه برابر تعداد سهام بي نام خود سهام بانام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قرار دارد رعايت خواهد شد.

ماده 47 - براي تبديل سهام بانام به سهام بي نام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشرمي گردد منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده مي شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضاي مهلت مذكور برابر تعداد سهام كه تبديل نشده است سهام بي نام صادر و در مركز شركت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام به شركت مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بي نام به آنها داده شود.

ماده 48 - پس از تبديل كليه سهام بي نام به سهام بانام و يا تبديل سهام بانام به سهام بي نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يك از مهلت هاي مذكور در مواد 44 و 47 شركت بايد مرجع ثبت شركت ها را از تبديل سهام خود كتبا" مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع عموم آگهي شود.

ماده 49 - دارندگان سهامي كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و راي در مجامع عمومي صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده 50 - در مورد تعويض گواهي نامه موقت سهام با اوراق سهام بانام يا بي نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4 - اوراق قرضه

ماده 51 - شركت سهامي عام مي تواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله اي است كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد مسترد گردد براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچگونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي شوند.

ماده 54 - پذيره نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نمي باشد.

ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تاديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام مي تواند بنا به پيشنهاد هيئت مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي تواند به هيئت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه از دو سال تجاوزنكند يك یا چند باربه انتشاراوراق قرضه مبادرت نمايد.

تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه ( در صورت تجزيه ) بايد متساوي باشد.

ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتبا" به مرجع ثبت شركت ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن راهمراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.

تبصره - قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است .

ماده 58 - اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد :

1 - نام شركت.

2 - موضوع شركت.

3 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

4 - مركزاصلي شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اينكه كليه آن پرداخت شده است.

7 - در صورتي كه شركت سابقا" اوراق قرضه صادركرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالا" براي بازپرداخت آن درنظر گرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.

8 - در صورتي كه شركت سابقا" اوراق قرضه موسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.

9 - مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره اي كه به قرضه تعلق مي گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه احتمالا" براي اوراق قرضه درنظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتي كه اوراق قرضه قابل خريد باشد شرايط و ترتيب بهره و غيره و در صورتي كه اوراق قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.

10 - تضميناتي كه احتمالا" براي اوراق قرضه درنظر گرفته شده است.

11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12 - خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59 - پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي منتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد آگهي كند.

ماده 60 - ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقررشده است امضاء بشود :

1 - نام شركت.

2 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

3 - مركز اصلي شركت.

4 - مبلغ سرمايه شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه ( اگر قابل بازخريد باشد ).

8 - تضميناتي كه احتمالا" براي قرضه درنظر گرفته شده است.

9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا موسساتي كه تعهد تعويض اوراق قرضه را كرده اند.

10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق العاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلا" برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62 - افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد به وسيله يك يا چند بانك و يا موسسه مالي معتبر پذيره نويسي شده باشد و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره نويس مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيره نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكوردر ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره - شوراي پول و اعتبار شرايط بانكها و موسسات مالي را كه مي تواند افزايش سرمايه شركتها را پذيره نويسي كنند تعيين خواهد نمود.

ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.

ماده 64 - شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.

تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است .

دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه مي تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.

ماده 65 - از تاريخ تصميم مجمع عمومي مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيانهاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي دارند مي گردد و چنين تلقي مي شود كه اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شركت بوده اند.

ماده 66 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و به طور كلي دادن سهام و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبا" اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي شوند حفظ شود. به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبا" اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي كنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي شود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره نويسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اينگونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اينگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد.

ماده 68 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه قابل تامين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق العاده اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را مي دهد شرايط و مهلتي كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيئت مديره خواهد داد.

ماده 70 - در مورد ماده 69 هيئت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكوره در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركتها سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم نمايد و همچنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.

بخش 5 - مجامع عمومي

ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از :

1 - مجمع عمومي موسس.

2 - مجمع عمومي عادي.

3 - مجمع عمومي فوق العاده.

ماده 74 - وظايف مجمع عمومي موسس به قرار زير است :

1 - رسيدگي به گزارش موسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره نويسي كليه سهام شركت و تاديه مبالغ لازم.

2 - تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.

3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.

4 - تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.

تبصره - گزارش موسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي موسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره نويسان سهام آماده باشد.

ماده 75 - در مجمع عمومي موسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط موسسين دعوت مي شوند مشروط بر اينكه لااقل بيست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است منتشر گردد. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. در صورتي كه در مجمع عمومي سوم اكثريت لازم حاضر نشد موسسين عدم تشكيل شركت را اعلام مي دارند.

تبصره - در مجمع عمومي موسس كليه موسسين و پذيره نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك راي خواهد بود.

ماده 76 - هر گاه يك يا چند نفر از موسسين آورده غيرنقد داشته باشند موسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي موسس نظر كتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده هاي غيرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي موسس بگذارند. در صورتي كه موسسين براي خود مزايائي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقديم شود.

ماده 77 - گزارش مربوط به ارزيابي آورده هاي غيرنقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي موسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غيرنقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده اند در موقعي كه تقويم آورده غيرنقدي كه تعهد كرده اند يا مزاياي آنها موضوع راي است حق راي ندارند و آن قسمت از سرمايه غيرنقد كه موضوع مذاكره و راي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.

ماده 78 - مجمع عمومي نمي تواند آورده هاي غيرنقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.

ماده 79 - هر گاه آورده غيرنقد يا مزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يك ماه تجاوز نخواهد كرد تشكيل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غيرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل مي توانند تعهد غيرنقد خود را به تعهد نقد تبديل و مبالغ لازم را تاديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي توانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. در صورتي كه صاحبان آورده غيرنقد و مطالبه كنندگان مزايا به نظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب مي گردد و ساير پذيره نويسان مي توانند به جاي آنها سهام شركت را تعهد مبالغ لازم را تاديه كنند.

ماده 80 - در جلسه دوم مجمع عمومي موسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسيدگي به وضع آورده هاي غيرنقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل مي گردد بايد بيش از نصف پذيره نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قيد گردد.

ماده 81 - در صورتي كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثرخروج دارندگان آورده غيرنقد و يا مطالبه كنندگان مزايا و عدم تعهد و تاديه سهام آنها ازطرف ساير پذيره نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد موسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ تشكيل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.

ماده 82 - در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون ضروري است و نمي توان آورده هاي غيرنقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.

ماده 83 - هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصرا" در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.

ماده 84 - در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 86 - مجمع عمومي عادي مي تواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي موسس و فوق العاده است تصميم بگيرد.

ماده 87 - در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلا" بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 88 - در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.

در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر راي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي شود و حق راي هر راي دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود راي دهنده مي تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند ، اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.

ماده 89 - مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره و عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل شود.

تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر نخواهد بود.

منبع: edmanlaw.ir

دفتر وکالت مهدی نوری (وکیل پایه یک دادگستری و مشاور حقوقی)

شماره تماس: 09127184919 – 86072210 – 86072235